面对八路军抗日根据地的不断发展，日军制定了先平原后山区的战略，1938年11月，日军出动114师团和独立第3混成旅团3700余人，在东南西三个方向对八路军冀南抗日根据地进行扫荡，冀南的八路军在徐向前指挥下灵活应对，在16天作战28次，歼敌600多人，成功粉碎了日军的扫荡。而此时随着日军在正面战场上进攻的暂时停滞，蒋介石的小心思又动了起来，国民党军的部分顽固派也公然开始和八路军搞摩擦。面对日伪玩三面夹击的复杂形势，八路军总部命令刘伯承率领129师从太行出发前往冀南巩固抗日根据地。

129师于12月21日到达冀南，先与国民党的顽固派展开针锋相对的斗争，通过与鹿钟麟、石友三、张萌梧的谈判和警告，暂时遏制了他们摩擦的行为。之后，八路军开始集中定力应对日军对冀南地区的进攻。

对此，刘伯承决定，把129师主力与地方武装分成几个作战集团分区作战机动歼敌，并以小组部队与日军周旋展开游击战。各部均取得一定的战果，其中八路军386旅在旅长陈赓和政委王新亭的率领下，兵分两路在曲周、广平、肥乡、威县一带机动作战，共计消灭日军400人。但日军在平原地区仗着自己有汽车大炮依然十分狂妄，每次遭到八路军打击后必然会追着不放，对此，八路军决定利用日军这一心理，布下一个口袋阵，在平原地区打一个精彩的诱伏战。

经过反复考虑，八路军决定把伏击地点定在华北平原南部的威县，此地是日军后方补给线上的重要据点，由日军第10师团40联队一部防守。香城固，位于威县以南一条干涸的河道里，公路从河道里穿过，两边是大片的灌木丛，河道中的泥沙不利于日军的汽车行军。而且香城固此时还被八路军控制着，进可诱敌深入，退可固守后方的根据地。陈赓旅长当机立断，决心在此地伏击日军。把这里当成对日军的“杀猪场”。

随后陈赓迅速做出了兵力部署，386旅补充团位于香城固东边的庄头村一带，暂归129师指挥的115师688团1营担任正面阻击任务，其余部队位于西面的张家庄。386旅新1团位于香城固西北，切断敌人的退路，同时警戒曲周方向的日军增援部队，骑兵联和旅部侦察队向威县日军进行侦查，并负责引诱敌人。战斗的指挥交给了刚刚到任的386旅副旅长许世友。

2月7日至9日，八路军小股部队不断的袭击威县县城，甚至还搬出多架云梯摆出要攻城的样子，这惹怒了城里的日军。10日上午，日军出动40联队的补充大队以及安田加强中队，并携带1门山炮和2门九二式步兵炮，乘坐9辆汽车出城追击八路军。

见鱼上钩了，八路军开始按计划边打边撤且战且退，一步一步的把日军往埋伏圈里引，途中第什营村附近，日军追击部队遭到八路军骑兵连的袭击，补充大队的大队长被打伤，还打死了一个翻译官。这一下彻底激怒了日军，安田中队长接替大队长指挥，拼命追击骑兵连。就这样，日军一步一步的进了八路军在香城固安排的伏击圈。

等日军的汽车行进至香城固北街口时，正面抗击的八路军688团1营开火了，日军领头的汽车瞬间被打爆，车上的日军士兵也都被击毙，后面的日军急忙下车向南边的八路军阵地冲锋，但几次冲锋都没有效果。安田中队长遂改变战术，分出小股部队向庄头攻击，企图包抄八路军，但这批日军刚接近村子，就被八路军补充团打了回去。之后补充团也发起冲锋，将日军驱赶至沙河洼地。

安田知道中计了，他下令立即调转车头向北突围，但已经来不及了，许世友亲自率领386旅新1团将日军的退路堵上了，八路军其他部队也以猛烈的火力射击日军，将日军完全压制在洼地里，现在洼地里的汽车无法开动，被八路军用集束手榴弹炸毁。剩下的日军集中兵力对新1团发起了4次冲锋，都被八路军打退。甚至日军公然违反国际法，向新1团发射了毒气弹，不少战士中毒倒下，但新一团团长丁思林用手榴弹爆炸产生的气浪驱散毒气。同时，陈赓也命令各部快速压紧包围圈，战士们发起冲锋，与残存的日军展开肉搏。激战至夜幕降临，日军被全歼。安田中队长也被八路军骑兵排排长砍死。

这一战，八路军歼敌250人，俘虏8人，炸毁汽车9辆，缴获各种火炮4门，各种枪支数十支以及子弹3万多发，八路军仅伤亡50人，其中牺牲27人。这确实是一场精彩的平原伏击战，陈赓旅长称这场战斗是他进入平原第一次得意之作。战斗结束后，为防止日军报复，八路军趁夜迅速撤离香城固。

第二天，日军就出动2000余人以及70多辆汽车装甲车，并动用数架飞机掩护，四处寻找386旅报复。由于386旅在之前的战斗中多次给日军重创，日军的装甲车上甚至写着“专打386旅”，但日军一连折腾了7天都找不到386旅，随后只能灰溜溜的撤回去。而386旅则继续与敌人周旋，迎接着新的战斗。