一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为1,393,833,529元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币7,647,446,935元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》等相关规定，综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本报告除对事实陈述外，所有本公司对（包括但不限于）预计、预测、目标、估计、规划、计划及展望的前瞻性陈述都涉及各类已知或未知的风险与不确定因素，其大部分不受公司控制，且将影响公司的经营运作及实际业绩，导致公司未来的实际结果可能会与这些陈述出现重大差异。敬请投资者审慎参考且不可完全依赖本报告的前瞻性陈述。本公司声明，本公司没有义务对本报告中的任何前瞻性陈述公开地进行更新或修改（除法律规定外）。本公司及其任何员工并未就公司未来表现作出任何保证声明，及不为任何该等声明负责。

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层经营与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.22 18.48 减少17.26个百分点 29.00

报告期营业收入较上年同期下降31.37%，主要系本期物业交付收入较上年同期减少较多所致。报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降88.94%，主要系：1、受整体市场环境及结转项目的结构变化，报告期内公司房地产项目结转收入及毛利较上年同期有较大幅度的减少。2、由于市场情况变化，公司计提的资产减值准备同比增加。

报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 92.91%，主要系公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度的减少。

报告期基本每股收益较上年同期下降88.91%，主要系公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度的减少。

报告期稀释每股收益较上年同期下降88.89%及扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降92.97%,主要系公司基本每股收益较上年同期有较大幅度的减少。

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 536,410,332 2,025,906,053 334,329,606 -2,169,898,886

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 277,871,014 312,205,461 261,948,930

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -15,179,975 35,082,024 -25,065,244

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

2022年是房地产行业充满挑战的一年，土地成交规模显著下降，商品住宅成交规模同比下降近30%。房企危机频发，规模房企进入缩表出清、优胜劣汰阶段，业务持续缩量。在大环境的风雨交加中，公司笃定前行，在立足经营业务基本盘、打牢生存根据地的基础上，以变应变、拥抱变化、稳健发展，把确保项目如期交付作为头等大事。

报告期内，公司专注于提升经营效率和产品质量，在行业需求萎缩的大背景下，不断思索自身定位，强化客户视角，围绕客户提供综合价值服务，全年实现合同销售金额1,160.49亿元，销售面积1,191.52万平方米。根据中国指数研究院发布的《2022年中国房地产企业销售业绩排行榜》，公司2022年度销售金额位列行业第19位，销售面积位列行业第13位。公司通过关键节点冲刺等方式紧抓销售和资金回笼，报告期内，公司实现1,329亿元的全口径资金回笼，全口径资金回笼率为115%（按全口径回笼/全口径签约计算）。

作为示范性房企，公司积极响应政府“保交楼、保民生”的要求，落实企业主体责任，将“保交付”工作列为公司运营管理的重中之重，将资源尽全力向保交付项目倾斜，经过一年的不断奋进，实现241个批次、共计13.1万套房源的交付。

2022年，居民消费和众多品牌商户开新店意愿均受到较大影响，吾悦广场也承受了较大的经营压力。面对被动的局面，公司展现行稳致远的韧性，把握趋势，不断探索商业的深度运营业务模式，寻找商业健康可持续发展的模式和路径。深度运营以用户思维为根本，通过数据赋能，组织更加丰富和匹配用户需求的商业内容，提高吾悦广场服务能力和经营坪效，实现吾悦广场更大价值，是一种具有更高效率的购物中心运营模式。报告期内，公司从空间运营转变为用户运营，从招商思维转变为经营思维，从客流营造转变为用户服务，将用户洞察作为业务流程起点，确定核心用户及与之匹配的消费需求和服务需求，以用户递进转换为主线，实现交易转化和复购，进而实现商家的经营目标、业主和公司的收益目标，并在此基础上不断沉淀用户资产价值和内容、不断进行服务的迭代反馈。2022年，作为新城商业4.0之作的南京建邺吾悦广场进行会员MVP的深度运营实践，以消费者的视角，多频触达，与会员加强情感交互，积累经验，沉淀对核心用户的营运能力。

同时，公司统筹商业资源，精准规划业态，引入国际、国内知名及潮流品牌，因地制宜地结合地方特色品牌，高度满足了地方商业需求，推动城市行业内容更新。截至报告期末，吾悦广场合作品牌铺位2.8万家，合作品牌总数1.1万个，联发品牌57个，标杆品牌53个，多元品牌矩阵匹配商业需求。新城商业表现出良好的韧性，延续较快发展势头，不断夯实市场占位。报告期内公司完成15座吾悦广场精彩开业。截至报告期末，公司在全国140个城市布局194座吾悦广场，已开业及委托管理在营数量达145座，开业面积达1,319.74万平方米，出租率达95.13%。报告期内，公司实现商业运营总收入即含税租金收入100.06亿元（包含：商铺、办公楼及购物中心的租金、管理费、停车场、多种经营及其他零星管理费收入），同比增长15.82%，占公司业绩贡献比重逐步提高。

公司创新幸福体验，视角向用户转向，思维向需求转向，贴近用户，以服务用户的立场，为用户创造价值。通过在良好关系的基础上建立体验，在真实的触点、具体生动的温暖体验中建立信任，为用户创造具体而生动的幸福体验。报告期内，公司“幸福体验工程”活动紧紧围绕“创新幸福体验”这一主旨，从公司旗下住宅、商业、酒店等多元业务场景出发，整合优质的体验场景，从全业务生态展现、客户服务体验、品牌赋能等多个维度入手发力，为客户、员工、股东、合作伙伴带来优质的产品与服务体验，将新城营造的生活空间、社区交往、价值创造与综合服务，生动且真实地展现出来，让幸福触手可及。

泰州海陵项目在把握宏观政策、区域发展以及城市规划，立足城市大规划、大策划、大定位视角，传承城市文化基因的同时，打造情景式人文街区、开放式家庭欢聚场、城市休闲好去处，融入夜经济，靠街区带动人文，为城市人居带来创新体验，打造泰州最时尚、年轻化的消费中心。

阜阳淮河吾悦广场、徐州丰县吾悦广场均以先进的空间设计理念，突破想象空间，承接城市发展大势，匠造当代商业美学著作，建设儿童友好城市的创新作品。报告期内，徐州丰县吾悦广场荣获 2022年美国TITAN地产设计大奖（TITAN Property Awards）室内设计类别金奖、阜阳淮河吾悦广场则获得了该奖项最高荣誉——铂金奖。

当下，低碳环保、可持续发展已是全球发展的主流趋势。作为幸福生活的描绘者，公司践行ESG理念，围绕可持续发展的绿色理念和绿色认证体系不断优化发展方向，通过智慧科技、绿色生态、打造场景化空间等多元手段，为住宅、商业等多领域赋能，打造绿色、健康、低碳的城市生活。新蓝行动，即通过绿色建造的管理蓝图，绿色低碳的运维蓝图及绿色可持续的发展蓝图，以实现绿色低碳的发展战略。2022年作为公司“新蓝行动”启航之年，公司在品牌发布、榜样宣传、实地参观、全员参与多维度并行落地。报告期内，新城围绕“低碳节能设计”、“提升场地安全”、“绿色健康材料”、“健康舒适的居住环境”、“智能化系统”、“人文健康服务”等六大维度进行设计，让绿色健康居住区从蓝图落位现实。绿色低碳理念不仅是新城住宅项目所秉承的原则，也贯穿于吾悦广场的建造与运营中。在商业项目打造的过程中，公司根据吾悦广场的性质，对各类绿色技术进行标准化集成应用，采用智能化系统实现绿色运营，以全维度的举措实现节能减排、高效管理和可持续的目标，让吾悦广场成为区域产业聚集、景观打造以及城市区域形象的重要组成部分，成就展现城市面貌的绿色窗口。天津宝坻吾悦广场经历100多次方案比选，上千小时的模型测试，运用蓄冷蓄热、光储一体、高效机房、智慧运维等20余项低碳技术，在获得全球首个超低能耗购物中心的认证的同时，也获得LEED金级预认证、智慧三星预认证。

报告期内，货币政策转向宽松，民企融资环境出现边际改善，但整体融资形势仍较为严峻。2022年5月，公司凭借中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债信用增进”）和上海银行联合创设银行间首单房企信用风险缓释凭证（CRMW），顺利完成2022年第一期10亿元人民币中票的发行。2022年9月和12月，新城控股作为中债信用增进全额担保民营房企发债的首批试点房企之一，成功发行2022年度第二期及第三期中期票据，发行金额共计30亿元人民币，票面平均利率为3.96%，由中债信用增进提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。以上三笔中期票据的成功发行，一方面体现出监管部门对公司作为示范性房企合理融资需求的支持，另一方面也体现出资本市场对公司稳定安全财务基本面的认可。

此外，公司在境外新发优先绿色美元票据，募集资金1亿美元。本期美元债为2022年4月份以来第一笔民企地产境外新发，也是2022年2月份以来第一笔纯公司信用高级无抵押普通美元债，保障了公司在稳定经营过程中的资金需求。截至报告期末，公司整体平均融资成本为6.52%（2021年末为6.57%）。报告期内，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行继续保持长期合作伙伴关系。截至报告期末，公司获得各大银行给予的集团授信总额度合计为1,206.00亿元，其中公司及子公司已使用授信297.81亿元，公司可以在上述授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。此外，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，全面落实房地产长效机制，促进房地产市场平稳健康发展，保持房地产融资平稳有序，截至报告出具日，公司与各大银行签署全面战略合作协议，各大银行同意向公司提供共计1,400亿元意向性授信额度，以支持公司的融资需求。

截至报告期末，公司总资产为4,579.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为594.81亿元。报告期内，公司实现结算面积1,792.90万平方米，实现结算金额1,693.90亿元（含合联营项目）。公司实现营业收入1,154.57亿元，较上年同期下降31.37%；实现归属于上市公司股东的净利润13.94亿元，较上年同期下降88.94%。报告期内，公司共实现155个子项目竣工交付，竣工面积为2,005.36万平方米（含合联营项目）。截至报告期末，公司共有295个子项目在建，总建筑面积达5,367.22万平方米（含合联营项目）；公司已售未结转面积达到2,913.60万平方米（含合联营项目），提前锁定未来业绩。

注：1、“其他完工项目”为尾盘项目，主要包含上年度末扣除车位后未结转可售面积小于3,000平方米的项目。

2、上述列示的“其他完工项目-可售”的总建筑面积为未结转面积，“其他完工项目-自持”的总建筑面积为持有业态的建筑面积

2022年，全国商品房销售金额和面积近八年来首次出现下滑，其中商品房销售金额13.3万亿元，同比下降26.7%，重回2017年水平；商品房销售面积13.6亿平方米，同比下降24.3%，销售金额和面积同比增速较2021年分别下降31.5和26.2个百分点。

全国商品房销售价格持续疲软，2月份房价环比回正后，下半年再次由涨转跌，且年度涨幅转负。2022年百城新建住宅价格累计下跌0.02%，较2021年下滑2.48个百分点，处于近八年来的最低水平。

2022年房地产市场全面收缩，土拍明显降温，热度持续处于低位。全年土地成交价款0.92万亿元，同比下降48.4%。实施集中供地的22个城市计划供地面积1.29亿平方米，实际仅完成0.75亿平方米，完成率不到六成。全年房地产开发投资13.29万亿元，同比下降10.0%，创近二十年来同比最高降幅，增速回落14.4个百分点，年内累计值同比增速逐月扩大。

宏观层面延续稳增长基调，2022年货币政策维持适度宽松。年底广义货币(M2)同比增长11.8%，增速较上年同期高2.8个百分点；贷款利率继续维持4.75%的历史低位；央行两次全面降准，释放超1万亿元长期流动性，并三次下调基准利率，将1年期和5年期LPR分别下降15个基点和35个基点。

行业资金层面看，在居民信贷、企业融资以及资金监管等层面均释放宽松信号，资金环境保持相对宽松。2022年房地产开发资金来源14.9万亿元，同比下降25.9%；从资金来源构成来看，国内贷款和自筹资金占比为11.7%和35.5%，占比分别提升0.1和3.0个百分点，国内贷款占比基本稳定，自筹资金占比明显提升，其他资金来源（主要为预收款和按揭款）占比下降3.0个百分点至52.7%，同比金额下降27.3，利用外资占比未变，同比金额下降27.3%。

2022年在国际地缘政治波动、全球主要经济体货币政策转向等多重超预期因素反复冲击下，经济增长低于前期目标。但从国际视角看，中国经济展现了强大韧性，实现了经济运行总体稳定。房地产行业供需两端齐发力，促进市场平稳健康发展。中央层面，多次释放宽松信号，“金融16条”“三箭齐发”等利好频出，持续修复行业信心。需求端通过降低购房门槛、下调房贷利率等措施提振需求，企业端在防风险基础上扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。地方层面，各地力推楼市新政，提振住房消费。

展望2023，我国经济将呈现有序恢复态势，不断向好。但在内外不确定因素叠加下，稳增长目标仍然需要宏观政策的加持，财政以及货币政策仍有总量或结构性宽松可能。房地产仍是经济的支柱性产业，在“房住不炒”的总基调下，多元化的利好政策仍将持续加码，市场有望走出底部，进入缓慢恢复阶段。房企应审慎拓储、稳健经营、提质增效，同时积极探索多元化的业务模式，助推企业高质量发展。

公司所处房地产行业，主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。报告期内，公司秉持“住宅+商业”双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局。截至报告期末，公司已进入全国140个城市。

公司地产开发业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务。其中，住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。公司的产品以风格与客群目标两个维度划分，风格维度上包括“新中式”——樾系、“大都会”——隽系、“现代”——昱系三大产品系列，客群目标维度上包括基于年轻时尚人群需求的“乐居”、家庭品质升级需求的“圆梦”、颐养享受需求的“尊享”三大产品线。各维度的组合使公司的产品满足不同经济能力与购房需求的客户对不同风格的偏好，做到客户类型上的全面覆盖。报告期内，在行业运行不畅的背景下，公司住宅地产开发业务在立足于长三角地区基本点的同时，持续聚焦深耕区域和优势板块，不断优化公司产品与服务，不盲目拿地，从投资端把控风险。

伴随着中国经济的高速增长，商品和服务的极大丰富，居民收入和消费水平不断提升，消费需求的快速释放，良好的外部环境为购物中心经营和快速发展提供了“沃土”。2012年，常州武进吾悦广场、常州吾悦国际广场的相继亮相，开启了新城商业的逐梦之路，也正式拉开新城“吾悦”发展版图的扩展，公司主营业务由住宅地产开发业务向外延展进商业地产开发业务。公司商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理，产品以出售为主，辅以自持运营及对外租赁。公司商业地产开发业务的主要产品为商业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业对外出售，主要包括住宅、酒店式公寓及沿街商铺等；持有型物业自持运营或对外租赁，主要为购物中心。

作为体验式商业的代表，公司商业地产品牌“吾悦广场”打破传统业态规划布局，通过“一个承载休闲、社交、购物功能的大空间与一个主题性的业态和空间创新性复合，从而让每一个购物中心，都拥有一个不同的X空间”的“Mall+X”方式打造新型商业空间，构建新型业态组合，形成独具特色的商业标志，打造商业地产差异化竞争力。10年间，公司85%的吾悦广场布局于“十四五”19个国家级城市群，覆盖了全国GDP 80%的区域，服务所在城市80%的主流消费人群，实现对城市人流和消费流的汇聚，形成规模效应，并用专业的力量，让每一位关联者收获幸福。报告期内，公司商业秉持“让商业空间更有价值”的愿景，从“持有资产运营、轻资产运营、社区商业运营、商业内容孵化与投资”出发，灵活匹配商业模块，沉淀共创工作能力，为打造个性化、有特色、有价值的商业空间，精准引导产品创新方向。通过同行对标，提质增效，价值挖掘，创新突破，做到“相同品质更低成本，相同成本更高品质”。同时吾悦广场回应时代，致力于创新消费场景，满足不断升级的消费需求，更坚持“寻味城市、链接情感”，创造人文、环境、文化于一体的商业空间体验，让商业拥有灵魂，与万千消费者共情。

结合当前经济形式和国内购物中心经营现状的形势，新城商业深度运营，面向未来，回归本质，从空间运营到用户运营、从招商思维到经营思维、从客流营造到用户服务的转变，从而构建以用户为核心，满足业主、商家、用户和商管等多方价值诉求的新型价值关系。

公司在报告期内的核心竞争力相较2021年未发生重大变化。公司深耕于“住宅+商业”地产的经营模式，持续挖掘、提升核心竞争力。

秉承“让幸福变得简单”的企业使命，公司不断夯实各项能力，与时俱进创新产品与业务。面对行业新格局，公司持续践行住宅地产与商业地产“双轮驱动”的战略模式，一方面沉下心来持续提升品质、优化服务，做到产品品质与服务品质同步提升，另一方面也不断优化商业的全周期能力，做好应对新格局的能力储备。相比于聚焦商业运营的公司，公司的开发业务在充分竞争市场中不断成长，具有较高的项目操盘与资金回笼能力，是公司区域深耕的压舱石；而相比于纯住宅开发的公司，公司在商业地产的规模化开发与运营方面具有一定优势，能够持续创造稳定的现金流助力于公司穿越周期。两个事业部之间的协同发展、相互促进，正是公司核心优势的最基本前提。

随着新生代消费者的崛起，品质消费、精神文化消费、享受消费等已然成为消费主流趋势，商业运营商通过捕捉潮流趋势，回归到每个与人相关的细节。吾悦广场“千城千面、城城不同”的风格，融入所在地的自然人文、历史传统等特色元素，将当地文化情怀融入购物中心，打造地方特色的美陈景观，使其兼具年轻时尚潮流与当地人文情怀，拉近与消费者的距离。好的空间会创造新的生活场景，构建人与人之间新的关系和链接，这也是场景营造对未来城市生活的引领所在。新城商业通过建筑空间来革新城市生活未来场景，引领城市未来生活新风向。吾悦广场深度洞察和细分核心用户的需求，采取“2+3”的工作模式。“2”即突出两个朋友圈，“邻里圈”聚焦广场周边家庭，“潮派圈”锁定城市年轻新锐，“3”即满足功能需求、社交需求，以及情感需求三个维度，强化与用户之间的深度连接，为城市及区域消费者带来潮流、潮玩、娱乐、社交等多元业态及品牌，丰富其消费选择。报告期内，公司坚持吾悦广场的产品升级和进化，持续挖掘双轮驱动模式的内涵，通过住宅地产与商业地产的联动，实现资源与品牌的共享，已在全国范围内布局194座吾悦广场，已开业及委托管理的吾悦广场达145座，商场开业数量位居我国境内外上市公司首位。公司在规模上的先发优势，成为其他公司难以轻易逾越的护城河。

公司地产开发与商业运营的优势互补、协同共进，构筑了公司可持续发展的核心竞争力。

公司坚持深耕长三角区域，并聚焦其他核心城市群，在全国最具经济活力和人口密度最高的地区布局，形成以长三角、环渤海、粤港澳大湾区、长江中部、成渝等城市群为重点的布局体系，其中一、二线城市约占公司总土地储备的40%，长三角区域三、四线城市约占公司总土地储备的22%。全国重点城市群、重点城市全面开拓，相对优良的战略布局与丰富土地储备保障了公司的持续稳步发展。

公司在国内房地产行业中具有较强的品牌影响力。报告期内，公司荣膺中国房地产业协会及上海易居房地产研究院评测的“2022中国房地产开发企业综合实力TOP10”、“2022中国房地产开发企业商业地产综合实力TOP10”及“2021中国房地产上市公司综合实力TOP10”。“新城控股”和“吾悦广场”分别在中指研究院“2022中国商业地产公司品牌价值TOP10”和“2022中国商业地产项目品牌价值TOP10”的榜单中位列第三位。此外，公司被中国城镇建设发展中心和时代周报评为“时代奥斯卡2022年度城市运营商”，并被中证指数有限公司和每日经济新闻列入“中证每经上市公司品牌价值100指数” （简称：每经品牌100，代码：931852）。报告期内，公司持续践行可持续发展，在由华夏时报主办，华夏双碳能源研究院、中国能源研究会联合主办的 2022 年华夏双碳资本发展论坛暨“双碳中国”颁奖盛典中获评“2022年度ESG发展影响力企业”。

房企的核心竞争已从最开始土地和政策资源的竞争到客户资源和杠杆资源的竞争，再到现在发展成人才资源和管理资源的竞争。在行业当下的环境中，公司重视行业优秀人才，依据“勤者授誉，功者受禄，能者授职，庸者受罚”的人才管理的理念，确保人才“有归属、有保障、有前途”，不断迭代员工激励体系，强化人才赋能培训。“引进人才、培养人才、留住人才”是公司人才队伍建设的基本策略。公司在招聘端做好人才的识别和选择，引进优质人才；建立人才流动机制，明确各层级人员任职履历要求和培养方案，鼓励人员在公司内部流动，培养业务的多面手和管理通用型人才。同时，外部人才引进与内部人才培养并重。通过引入洞悉行业发展趋势，具有前瞻性视野的优秀人才，保障了公司的良性运转，提升了公司人才密度，为公司有质量的增长保驾护航。

人才是公司最宝贵的资产，公司管理层把 30%的精力花在员工身上，关注员工的个体心态和状况，对员工的付出和成绩给予认可，对其遇到的困难和失败给予帮助和开导；加强对公司建言献策、贡献价值、带来改变创新的人才的表彰；切实落地能提升员工幸福感的有效举措，让与公司一起并肩奋斗的每位员工，真正感受到公司的关怀。

面对行业下行的环境，公司保留有学习能力、创新能力、高执行力、耐受逆境的团队，主动拥抱变化，积极转变思维、提升紧迫感，发扬实干精神，常反思、勤对标、戒骄戒躁，以身作则，以上率下，切实做到“面向未来，乐于担当，诚信踏实，相互成就”。

公司全体员工以实际行动践行“诚实做人，踏实做事”的企业精神，搭建“想干、能干、敢干”的经营团队，做到“调得动、顶得上、扛得住”。在极具挑战的行业环境中，整合利用各项资源，充分协同，不断优化升级运营效率，始终坚持以客户为中心，以客户思维理解不同的客户需求，以匠心打造优质产品和服务，保持旺盛的组织活力，助力产品品牌建设，做好“美好生活服务商”的角色。在多变的市场中，上下一心，初心如磐，以长期主义着眼未来，为共同事业同心同行。

绿色低碳已成为全球经济发展的必然趋势，我国“双碳战略”亦蓬勃推进，绿色健康的生活方式逐渐成为一种新风尚。公司秉持“让幸福变得简单”的企业使命，基于国家政策、行业发展、产品创新等维度对绿色生活方式进行探索，将“幸福”的内涵分成“营造幸福美好生态、呵护幸福绿色生活、创享幸福品质体验、奏响幸福和谐乐章”四部曲，以诚信经营和可持续发展为基础，坚持长期主义，逐步构建具有新城特色的可持续发展管理模式。公司“新蓝行动”以双碳目标为总领，践行具有新城特色的可持续发展战略，希望通过构建绿色建造的管理蓝图，绿色低碳运维蓝图及绿色可持续的发展蓝图，让绿色成为新城的底色，用行动守护天蓝、地绿、水清的幸福家园。未来持续沉淀综合能源技术能力、绿建认证获取能力、超低能耗技术能力、碳排放管理能力及绿色金融融资能力等，实现技术咨询输出，锻造成未来发展的新型收益增长点。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年签约减少导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年支付关联方资金往来减少。

报告期内，公司实现营业收入1,154.57亿元，其中主营业务收入中，房地产开发销售本期实现营业收入1,048.83亿元，较上年同比减少33.67%，主要系公司本期符合房地产销售收入确认条件的销售面积较上期减少所致；公司物业出租及管理实现营业收入92.24亿元，较上年同比增加15.75%，主要系公司开业吾悦广场数量的增加所致。

分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

(4) 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

长期借款 27,966,049,138 6.11 42,992,325,263 8.05 -34.95 系公司期末根据长期借款的到期日重分类至一年内到期的长期借款

应付债券 11,989,981,681 2.62 18,170,347,104 3.40 -34.01 系公司期末根据应付债券的到期日重分类至一年内到期的应付债券

注：1、上海包含上海新城控股大厦B座办公楼出租情况。截至2022年12月31日，公司持有的已开业吾悦广场为126个，管理输出的已开业吾悦广场为14个，另外5个已签约吾悦广场尚处于交接过渡期，收入暂不纳入我司统计范围，前述140座吾悦广场总建筑面积为1,319.74万平方米。

3、2022年度公司商业运营总收入为100.06亿元（即含税租金收入），包含：商铺、办公楼及购物中心的租金、管理费、停车场、多种经营及其他零星管理费收入；2021年度公司商业运营总收入为86.39亿元（即含税租金收入）。

4、公司积极承担社会责任，2022年度因租金管理费减免及经营扶持减少公司商业运营总收入为3.13亿元。

6、“租金收入/房地产公允价值”的计算不包含管理输出的14座及开业未满1年的吾悦广场。

从总量上看，我国目前已基本完成“住有所居”的目标，新阶段的主要矛盾是“人民日益增长的美好生活需要和不平衡、不充分的发展之间的矛盾”。相对应，房地产行业进入新发展阶段，在结构层面正发生需求空间、住房类型和供给主体三大变化，即民众住房需求空间上向核心城市聚集，住房类型从刚需到改善、从纯商品房到租购并举变迁，而供给主体从财务激进型到财务稳健型房企、从开发商为主演化成多主体供给。

伴随行业剧烈出清阶段渐近尾声，同时资金、土地等核心要素在市场上各个参与主体间的重新分配，当前开发商财务端、经营端均已发生明显分化，“强者恒强”的格局已逐渐形成。同时，由于基本面复苏缓慢，民营房企现金流整体仍将承压，信用侧延续疲弱。伴随行业景气度的逐渐回升，土地储备好、经营实力强的房企有望率先恢复良性循环并获取更多的市场份额，而财务承压或已经出险企业则很难打破自身困境，市场份额大幅收缩或彻底退出市场。未来，行业分化和出清将持续兑现，在上述过程中，土地储备优质、自持物业占比合理、财务稳健、经营能力强，具备“管理红利”的优质房企将脱颖而出，成为行业下一阶段的领跑者。

坚持稳中求进的总基调，确保公司现金流合理充裕，精细化管理，优化现有土地储备，控制负债规模，提升利润率，强调精准投资、现金回笼。在“房住不炒”、“融资受限”的形势下，公司将科学合理设置投资规模目标与评价指标，通过严格制度约束让投资更加精准，避免投资失误，确保资产能够快速回笼资金、减少资金沉淀，通过精准投资和高效运营，实现“以资本回报率为核心，确保规模可持续增长”的战略目标。

坚持地域深耕的总策略，紧抓城市发展机遇，聚焦重点城市群和核心城市，围绕现有布局做大做强做深。重点城市群稳步发展将为房地产市场发展带来更为广阔的空间，人口和城镇化率快速提升的城市或将为公司带来扩张红利。公司将在全国最具经济活力和人口密度最高的各个地区不断提高市场占有率和产品品质。以客户为导向，深入开展“一城一策”研究，全面提升盈利力、运营力、产品力、服务力、品牌力。此外，充分利用公司的高效运营与品牌优势，挖掘并维护好当地资源，通过地域深耕与当地开发企业、土地所有者密切合作进行创新投资，用最少的资金成本实现最大的资本回报率并兼顾合作方利益，建立长期合作信任基础的同时，实现量质均好。

坚持运营优先的总抓手，以项目经营目标为核心，聚焦核心指标，通过大运营体系同步提升运营效率与运营质量。重点关注，加强把控，保障节点。深挖各专业大运营协同效力，在大运营视角下实现“以客户为中心，以品质为优先”的品质建设，切实提高计划节点达成率，严格把控项目方案评审，项目首开后根据营销节奏适时调整运营节奏，对于市场流量不佳、销售和融资资金不足以覆盖支出的项目以销定产、产销平衡。通过注重细致筹划与资源整合，提升协同水平；通过紧跟过程、快速报建实现效率提升；通过降低无效成本实现降本增效、提质优效，提升组织健康度，确保安全文明生产，最终实现商业精彩开业、住宅平稳交付的运营目标。同时全面优化供应商体系，坚持总对总、战略采集，建立区域供应商库和招采体系，进一步强化管理，去芜存菁。

坚持科技赋能的总保障，加强大数据、人工智能、虚拟现实等科技应用，提高全公司数据治理能力，为组织创新和效率提升不断赋能。通过科技应用，提高运营效率，构建全渠道经营模式，以面向未来的“芯智造”等先进工艺工法提升产品品质，以智慧工地等信息化手段提高现场管理质量，以线上线下融合的幸福商业打造行业标杆的智慧商场。公司研发的智能化新云控制系统通过建立集中控制平台，将消防系统、客流统计、停车管理、能耗计量等13项智能设备系统的控制管理集成在一个管理界面上，根据系统运行参数诊断系统运行状况，优化、改进设备及系统的运行策略，实现智慧健康运行。

公司已布局中长期的信息化建设，能更好地服务公司进行决策与管理，实现运营协同效率提升，解放并提高生产力。同时，借助信息化手段，有利于公司建立完善的知识沉淀体系和系统性人才培训机制，完成可覆盖全员的线上、线下基础培训，优化成熟在岗人员的培养体系。

公司全面上线“绿洲计划”一体化平台，在该系统平台的基础上，公司进一步跳出现有管理信息化的范畴，构建一个以互联网思维为核心的大系统、大平台，赋能产业链上下游、共建新的生态模式、引领行业的数字化转型升级。

为应对不确定的市场风险，公司具有高度敬畏底线的风险意识，重视风险管控体系的建设与完善，让风险意识贯穿企业经营的各职能和全过程，及时修订、完善相应规章制度，防范并化解重大风险；寻找风险控制盲区，明确风险应对措施，并辅以健全合理的监督评价机制，使公司整体运作和制度的执行得到及时的反馈，形成长效风险管控机制，锻造企业安全屏障。作为一家被危机感驱动，具备极强风险管理能力的企业，公司在2023年里将进一步向前端延伸风险管控，积极尝试管理闭环。基于信息化改造、管理漏洞封堵等手段，使得制度更完善、业务流程更规范、风险防控更前置。

当前和今后一段时期，我国房地产行业都将处于深刻变革期，面临全新的机遇和挑战。新需求层出不穷，新产品快速迭代，新业态悄然崛起，新科技日新月异。公司将在巩固基本盘面的同时，拓展新的赛道，健全管理体系，整合资源优势，做好美好生活服务商角色的同时，使公司成为基业长青的百年企业。

2023年，为让房地产回归本位，减少房地产金融属性，建立健康的房地产市场，国家及地方将继续坚持“房住不炒”长效机制，分别在房地产市场供、需两端出台政策进行调整。在行业处于深度调整的阶段，房企的销售规模和盈利能力面临挑战，未来在“保交楼、保民生”的背景下，房企仍应将现金流安全和有利润的增长作为重中之重，致力于追求高质量的增长。公司未来将在经营端有两个发展方向。其一为开发业务将转向“高效周转、适当杠杆、高质量利润”，回归业务本质，专注于提升经营效率和产品力。其二则体现在围绕空间和服务的多元业务拓展，未来将多赛道布局、建造与服务并重，实现租售、增存和轻重的平衡，通过各类代建、创新投资、委托管理、综合体运营等多模式破局。

在行业迈入“新模式”的背景下，公司保持积极乐观的态度，围绕“保交付、守价值、筑能力、创未来”的经营方针，持续提升财务规划能力、全面预算管控能力，做好现金流与净资产之间的平衡；加强内部融资管理体系和外部融资结构性破局，竭力获取股权类资金和长期资金；提升轻资产投资拓展能力，探索轻资产代建模式，提高社区商业解决方案的能力。

产品力是一家企业综合能力的结果体现，有利于企业建立口碑、品质升级、精准定位、优质标签和服务增值。只有拥有准确的营销定位，优秀的设计方案，稳定的供应商，扎实的施工，持续的服务，才能出好的产品。2023年，公司将专注用户需求，持续优化产品，增加优质设计供应链的保障，提高产品与服务质量和客户满意度水平，探索未来新城的产品标签。

商管公司的核心能力是对用户的洞察能力和服务能力。用户洞察是新城商业深度运营新业务逻辑的起点，突破传统业务逻辑的桎梏，必须从建立用户洞察体系开始着手。2023年，公司商业管理团队将通过对用户流量数据的采集、淘洗、入库、应用，不断沉淀和挖掘用户数据资产价值，抓取到用户流量的有效痕迹。通过用户洞察，确定核心用户及与之匹配的消费需求和服务需求，作为吾悦广场开启深度运营新篇章的基础和起步。此外，以匹配核心用户核心需求作为标准，推动全部营运项目的内容重构，周期性复盘重构公司商业内容。同时，2023年内还将锻造、升级商业服务体系，通过梳理吾悦广场的专属服务清单，各区域、项目根据实际情况，打造属地优势服务内容，作为吾悦品牌的主要宣传内容大力推广。从不同的服务对象和服务主体出发，根据服务发生的流程和场景，锻造公司与用户、商户、公众之间的服务内容。公司站在市场前端，携手商户共同服务用户，实现经营业绩和投资收益同步增长，与商户共同面向用户进行商业内容的打造和用户服务的提升，追求“为用户创造价值”；站在业主的立场，通过商业空间的租赁经营，实现投资收益的持续增长，实现业主的价值最大化，“让商业空间更有价值”。面对2023年，公司商业开启深度运营新的步伐，深层转变商业管理团队基因，打造自我进化的高效组织，打造让员工最有幸福感的企业，打造最懂用户的实体商业。

企业的发展离不开对社会、自然资源的依赖，企业的发展成果，也必须要回馈社会，珍爱自然。在逐步构建具有新城特色的可持续发展管理模式的同时，公司将积极响应国家“碳达峰碳中和”战略，持续践行绿色发展理念，在坚持绿色管理、推广绿色建造、打造绿色建筑及绿色商业运营等领域加快前进的步伐。

在不断优化的民营经济发展环境中，公司将会继续聚焦核心能力，站稳脚跟，实现高质量发展。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司会深度融入新发展格局。2023年也是新城成立30周年，从成立之初，骆驼精神就伴随着新城的每一步，激励着每个人，不执于旧、无畏于新，以价值结果为导向，提升效能。“让幸福变得简单”是公司始终不变的企业使命，公司将继续努力成就幸福基石，优化幸福方案，创新幸福体验，持续营造幸福生态，让员工、股东、合作伙伴共创价值。同时持续关注和回馈社会，帮助他人获得幸福，与城市共生长、与时代共奋进。启幕30周年，三十而立的新城将继续凝心聚力，穿越周期，坚定信心，砥砺前行。公司计划2023年实现商业运营总收入110亿元，新开业吾悦广场及委托管理在营项目20座。

1、新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏；

2023年经营计划是公司依据自身业务能力制定，并不代表公司对2023年度的盈利预测，亦非公司承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队努力程度等诸多因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

房地产行业是受中央及地方政府调控政策影响较大的行业。在行业变局的环境中，“房住不炒”的政策基调不会变，房地产作为压舱石和支柱产业的地位也不会变。未来中央将继续落实“因城施策”，以实现“稳地价、稳房价、稳预期”目标。公司将进一步加强政策跟踪与分析研究，依据政策导向不断优化经营发展方向，并通过平衡财务杠杆、提升运营管控效率、提速现金回流等方式，做好政策风险应对工作。

2022年以来，宏观经济下行压力明显加大、居民收入预期走弱以及市场预期不稳等因素，对刚需置业群体的影响明显，购房者观望情绪加重。随着各地调控政策的持续发力，部分城市市场已现企稳恢复迹象，公司将紧跟政策动向，及时把握市场周期变化，调整营销策略促进销售回款。

商业的发展与宏观经济紧密相关，国内经济增长乏力，影响消费复苏，商业地产经营面临更大挑战。此外，在需求端持续疲软的同时，供给端仍保持高位放量，导致商业地产行业竞争加剧，“内卷化”严重。公司将以创造顾客价值为目标，持续做好商业定位，充分解读项目，锁定核心客群，迅速调整商业模式，匹配合理规划，与消费者保持连接和沟通，满足其消费需求；并根据行业变化，执行有效可行的经营策略，通过战略执行转化成为经营成果。

房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁、合作方暴雷等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。公司将提前做足准备，持续盘活融资资源、合理有序管控各项现金流、提升经营能力效率、迭代升级投资发展策略与投资工具。

房地产行业属于资金密集型行业，项目的开发需要投入较多的资金。行业身处低谷期，叠加不断有民营房企“暴雷”，致使大多数民营房企融资渠道不畅。房地产开发高杠杆融资模式遇到了明显的困难，销售规模和再融资能力之间的正反馈被打断。公司将继续坚守底线思维，提升资金使用效率，降低财务杠杆，优化资本结构，提升经营能力，追求高质量回笼资金，保持良好的流动性，提前或按时全额偿还债务本息，全力保障公司稳健经营及全体投资者的利益。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规的要求，依照《公司章程》和其他公司规范管理制度，坚持规范运营，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，规范公司运营和提高公司治理水平。公司董事会及管理层根据各自职能，严格执行公司经营计划,努力应对市场环境的变化促进公司业务发展。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东 相互独立。

（一）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。

（二）人员方面：公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有独立的 员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。

（三）财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干 预本公司资金使用的情况。

（四）机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的健全的组 织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议

上述股东大会的召开符合法律法规的规定，不存在否决议案的情况。

2022年5月23日在上海召开的公司2021年年度股东大会因无法设置现场会议，现场会议的召开方式调整为以线上方式召开。

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 是否在公司关联方获取报酬

陈松蹊 曾任北京经济学院讲师，澳大利亚联邦科学院海洋实验室统计师，La Trobe University统计系讲师、高级讲师，新加坡国立大学统计与应用概率系副教授，Iowa State University终身教授，北京大学光华管理学院商务统计与经济计量系系主任、联席系主任。现任中国科学院院士，北京大学光华管理学院商务统计与经济计量系讲席教授，公司独立董事，中国概率统计学会理事长，中国统计学会副理事长，国家统计局咨询委员，《环境计量》（Environmentrics）编委，伯努利学会（Bernoulli Society）科学书记。

公司第三届董事会于2023年1月19日收到梁志诚先生的书面辞职报告，梁志诚先生因个人原因辞去公司董事、总裁职务。同日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘王晓松先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同。

公司第三届董事会于2023年2月16日收到曲德君先生通过其亲属转交的书面辞职报告，曲德君先生因个人原因辞去公司董事、联席总裁职务。梁志诚先生和曲德君先生辞去董事职务事项于公司董事人数满足《公司章程》相关规定之日即2023年3月6日起生效。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

在股东单位任职情况的说明 无

在其他单位任职情况的说明 无

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据人力资源部门制定的绩效考核体系及高级管理人员担任的职务及其岗位职责确定基本薪酬，再根据公司经营情况，参考同行业薪酬水平并根据所负责业务的经营结果确定年度奖金。公司独立董事津贴由董事会提出标准，股东大会批准后实行。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 目前公司董事、监事、高级管理人员的报酬仍采用基本薪酬加奖金的方式确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的 报告期内，按照上述原则，公司应付在任及离任董事、监事和高

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 报告期末公司在任全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计2,352.21万元（税前）。

第三届董事会第六次会议 2022年3月7日 《新城控股第三届董事会第六次会议决议》审议通过： 1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案； 3、关于修订《公司章程》的议案； 4、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 5、关于修订《董事会议事规则》的议案； 6、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 7、关于向关联方借款的议案； 8、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。

第三届董事会第七次会议 2022年3月29日 《新城控股第三届董事会第七次会议决议》审议通过： 1、公司2021年度董事会工作报告； 2、公司2021年度财务决算报告； 3、关于计提资产减值准备的议案； 4、公司2021年年度报告全文及其摘要； 5、董事会审计委员会关于审计师从事公司2021年度审计工作的总结报告； 6、关于续聘公司2022年度审计机构的议案； 7、公司2021年度利润分配方案； 8、关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；9、公司2021年度内部控制评价报告； 10、公司2021年度可持续发展报告； 11、公司股东分红回报规划（2022年-2024年）； 12、关于公司2022年度担保计划的议案； 13、公司2022年度投资计划； 14、关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案； 15、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案；

16、关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案； 17、关于修订《对外担保管理制度》等制度的议案； 18、关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案； 19、关于公司符合发行公司债券条件的议案； 20、关于公司发行公司债券方案的议案； 21、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案； 22、关于开展直接融资工作的议案； 23、关于提供财务资助的议案； 24、关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案； 25、关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士具体办理回购股份相关事宜的议案。

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

2022年3月7日 审议《关于向关联方借款的议案》1项议案 根据法律、法规及相关规章制度的规定，审计委员会经过充分沟通，全票同意审议通过本次议案并同意提交董事会审议。

2022年3月28日 审议《关于公司2021年度审计工作初步审计意见的汇报》1项议案 根据法律、法规及相关规章制度的规定，审计委员会经过充分沟通，全票同意审议通过本次议案并同意提交董事会审议。

2022年3月29日 审议《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司2021年度财务报告的议案》、《董事会审计委员会关于审计师从事公司2021年度审计工作的总结报告》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《公司2021年度利润分配方案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案》7项议案 根据法律、法规及相关规章制度的规定，审计委员会经过充分沟通，全票同意审议通过所有议案并同意提交董事会审议。

2022年4月28日 审议《关于公司2022年第一季度财务报告的议案》1项议案 董事会审计委员会认为：公司财务报表均严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，能公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流量；公司编制的财务报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。本次会议议案全票同意审议通过并同意提交董事会审议。

2022年8月28日 审议《关于公司2022年半年度财务报告的议案》及《关于公司2022年半年度相关重大事项及资金往来情况的专项检查报告》2项议案 董事会审计委员会认为：公司财务报表均严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，能公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流量；公司编制的财务报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。本次会议所有议案全票同意审议通过并同意提交董事会审议。

2022年10月27日 审议《关于公司2022年第三季度财务报告的议案》1项议案 董事会审计委员会认为：公司财务报表均严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，能公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流量；公司编制的财务报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。本次会议议案全票同意审议通过并同意提交董事会审议。

2022年3月29日 审议《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》2项议案 根据法律、法规及相关规章制度的规定，薪酬与考核委员会经过充分沟通，全票同意审议通过本次所有议案并同意提交董事会审议。

2022年3月29日 审议《公司2022年度投资计划》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》、《关于开展直接融资工作的议案》5项议案 根据法律、法规及相关规章制度的规定，战略委员会经过充分沟通，全票同意审议通过本次所有议案并同意提交董事会审议。

公司建立并不断完善薪酬管理体系，通过固薪、激励、福利、跟投等多样的形式，确保员工薪酬水平兼具内部公平性与外部竞争力，极大地激发了员工的工作积极性。

公司根据岗位价值和市场稀缺度制定合理的员工固薪水平，通过建立总部-区域公司/城市公司/项目公司的激励体系，鼓励员工与公司成就共享，促进公司经营目标的达成。同时，公司建立了职位评估体系和绩效评估体系并结合公司战略与业务需求进行优化，确保高绩效、高能力的员工能够得到更加丰厚的回报。此外，公司与全球知名的人力资源咨询公司韬睿惠悦、翰威特及安永保持密切合作，全面对标市场薪酬水平，获取行业最新薪酬管理动态，确保员工薪酬水平的合理性与竞争力。

在固薪和激励之外，多样的福利和补贴让员工的幸福变得更简单，还有跟投长期激励鼓励员工与公司共创共享，全方位、全周期的薪酬体系充分激发员工的价值和潜能。

公司在组织与人力发展中心下新设测评与培训中心（前身为成立于2017年1月16日的新城商学院），基于公司年度战略与业务诉求的目标拆解，测评与培训中心的职能定位是“打造学习成长陪伴平台”，关注战略兑现、关注员工发展、关注知识沉淀、关注体系建设，主要围绕着“1、3、4、7”进行开展。1为组织定位——学习成长陪伴平台；3个培训品牌——“赢”系列、“驼”系列、“印”系列；4项目标要求——满意度80分、学习时长28小时/人、e学留痕、工作标准化；7个重点实施项目。1、学习成长陪伴平台：分为职能定位、价值输出、专业打造三部分。职能定位于关注战略兑现、员工发展、知识沉淀、体系建设；价值输出分为战略承接、业务支持、梯队培养、人才测评、文化传承四部分，重点围绕人才焕新、深度运营、轻重并举、专业力与领导力提升、关键岗位后备梯队培养、关键岗位人才测评方面开展具体的工作；专业打造分为知识管理、团队塑造、培训运营、基本保障四部分。2、培训项目品牌：将公司各项培训品牌划分为“赢”系列、“驼”系列、“印”系列。 “赢”系列——对应人才焕新、深度运营、轻重并举、专业力与领导力提升，代表项目为“长青计划”二期、“人才焕新”培训班等。“长青计划”：旨在对高层潜才进行重点关注，培养战略视野、市场敏锐，提升综合经营能力，强化未来组织文化下的个人素养，为组织培养“有格局、有视野、善经营”的复合型人才，以承担未来组织赋予的更大责任。“人才焕新”：重点提升跨业态调动的人才综合能力，培养复合型人才，打造内部高能级人才流动机制。“驼”系列——将关键岗位的梯队培训归类于“驼”系列，分为领驼、鸿驼、明驼、骏驼、新驼，分别对应副总经理级、项目总级、项目副总级、经理级以及校招生人员的培养。“印”系列——定位于文化/经验/知识的传承，主要用于新员工培训、经验萃取等项目。

3、培训目标要求：为确保整体培训规划能完美落地，助力学习型组织的打造，特制定四大项工作要求，其中量化的考核目标为满意度得分80分、年度人均学习时长28小时/人；在日常管理方面要求做到e学留痕（e学内部学习工具），并从培训计划与预算管理到培训组织与实施，再到培训宣传与运营方面，制定了详细标准化流程。

4、重点培训项目：焕新课堂、深度运营/轻重并举、长青计划、领驼、鸿驼、新驼、内训师/带教人赋能认证定位于本年度的七大重点培训项目，由测评与培训中心安排专人负责推进，确保重点项目的培训质量。

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司第三届董事会第七次会议及2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配方案》，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为12,598,086,046元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为7,695,121,924元。在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司为保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司经营目标的实现。经公司第三届董事会第三次会议及2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为7,647,446,935元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，经董事会决议，公司拟不派发2022年度现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否

分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否

相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的原因 未分配利润的用途和使用计划

目前受国家宏观调控政策及公司所处行业发展情况的影响，结合公司目前的盈利能力和财务状况，考虑公司未来发展等资金需求，为保障公司正常经营和稳定发展，公司董事会从实际情况出发，提出以下利润分配方案：公司2022年度不进行利润分配、也不以公积金转增股本。 公司日常经营的正常开展及公司业务发展的需要。

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

公司于2021年12月24日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的议案》，同意首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，可行权数量为3,380,100份,行权数量为3,267,600份，行权价格为23.65元/股；预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为255,000份，行权数量为255,000份，行权价格为28.22元/股。本次行权的股票期权数量共计3,522,600股，行权股票的上市流通日为2022年1月28日。 详见公司于上交所网站www.sse.com.cn上披露的公告编号为2022-004号《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》。

公司2021年年度股东大会及第三届董事会第七次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求以及部分激励对象于批量行权时自愿放弃行权，公司将对激励对象已获授但尚未行权的共计371.82万份股票期权予以注销，对已获授的共计305.07万股限制性股票进行回购注销。 详见公司于上交所网站www.sse.com.cn上披露的公告编号为2022-029号《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

根据人力资源部门制定的绩效考核体系及高级管理人员担任的职务及其岗位职责确定基本薪酬，再根据公司经营情况，参考同行业薪酬水平并根据所负责业务的经营结果确定年度奖金。

公司依照中国证监会、上交所及《公司法》《公司章程》等法律法规的要求建立了严密的内控管理体系。报告期内，公司在此基础上,结合行业特点及公司实际经营情况，对内控制度进行持续完善与细化，提高公司决策效率，为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了公司内部控制的预期目标，保障公司及全体股东的利益。

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行 力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司 的行业特点和业务拓展实际经营情况，修订完善或新制订包括决策管理、经营及考核管理、合规 管理、财务资金管理、人力资源管理、投资者关系管理、内部审计管理、综合办公管理等一系列 内控管理制度，从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。

公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具了《内部控制审计报告》，全文于2023年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

为进一步健全上市公司治理结构，夯实上市公司高质量发展的基础，报告期内证监会继续开展上市公司治理专项行动。公司控股股东、公司及公司董事、监事、高级管理人员等认真对待，深入自查，在此过程中未发现需要整改的重大问题。公司将不断增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成公司规范治理的长效机制。

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

公司将守护生态环境作为企业的重要责任，不断创新绿色技术，在生产经营和产品研发环节均落实绿色健康的生活理念，坚持走可持续发展的绿色之路，实现人与自然、建筑与自然的和谐共生。公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律及规例，坚持将绿色环保作为经营管理的重要原则，建立健全环境管理制度，对节能、节水、污染防治、垃圾分类、环境绿化等环保议题做出相应指引，积极承担企业公民的环境责任。

公司不断建立健全环境管理制度，编制修订资源、能源控制相关制度文件，加强对资源能耗的管理；编制修订应对突发环境事件的应急处置指引，提升突发事件处理效率；主动开展项目环评，认真执行环评报告中指出的污染防治建议；打造吾悦能耗管控平台，借助大数据、物联网和人工智能等创新技术科学管理能耗；通过开展绿色环保相关公益活动、张贴环保知识宣传海报等方式，提升全员环保意识；将绿色办公理念融入到日常工作中，倡导员工低碳出行，要求节约用纸、用水、用电，用实际行动助力建设能源节约、环境友好型企业。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） 公司已制定《新城控股集团绿色低碳发展规划》，具体减碳措施类型详见《新城控股2022年可持续发展报告》。

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

总投入（万元） 2,210.64 公司积极主动践行公益事业，为社会创造价值、传递温暖。公司自2013年创办大型公益品牌“七色光 计划”以来，聚焦“新绿行动”“光彩图书馆”“幸福公益集市”三大公益项目，在教育平权、儿童健康、绿色社区、环境保护、人道救助、文化工程、体育运动等版块进行公益创新，致力搭建一个连接全社会的公益平台，号召人人参与公益，凝聚更大的社会力量，推动社会的点滴进步，让人们的生活更加幸福。

帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等） 产业扶贫及教育扶贫 产业扶贫：公司向河南省安阳市文峰区慈善总会捐赠善款20万元，用于文峰区宝莲寺镇美丽乡村建设和五星党支部建设，提升农村人居环境；响应深圳市博罗县住房和城乡建设局号召，向博罗县慈善总会捐赠10万元，定向捐赠给博罗县柏塘镇石岗村，用以支持该村开展乡村振兴相关工程、项目和活动；捐赠帮扶资金100万元用于云南省昆明市东川区的产业帮扶项目，促进东川区乡村振兴战略发展，巩固脱贫质量。 教育扶贫：公司积极发挥桥梁纽带作用，分别投入资金200万元与500万元，支持江苏省徐州新沂吾悦项目海门中小学学区落地，并与运城市盐湖区教育局签订《盐湖区大禹学校合作协议》及《捐赠协议》，支持运城市盐湖区实验中学红旗分校的文化、绿化、培训、场地及办公设备等多方面的建设和发展，受益师生达4,500余名。

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 富域发展 1、本公司确定新城控股为本公司控制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台。2、本次换股吸收合并完成之日起，本公司或本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与或投资中华人民共和国境内的房地产开发业务。凡本公司或本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股在中华人民共和国境内的房地产开发业务构成竞争的业务，本公司或本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股。3、本公司或本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体不会利用本公司对新城控股的控制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动。4、本公司将促使本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 2015年5月26日 否 是 不适用 不适用

解决同业竞争 王振华 1、本人确定新城控股为本人控制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台。2、本次换股吸收合并完成之日起，本人或本人控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与中华人民共和国境内房地产开发业务。凡本人或本人控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股在中华人民共和国境内的房地产开发业务构成竞争的业务，本人或本人控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股。3、本人或本人控制的除新城控股之外的其他经济实体不会利用本人对新城控股的控制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动。4、本人将促使本人控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 2015年5月26日 否 是 不适用 不适用

解决关联交易 王振华 1、本人将尽量避免和减少与新城控股及其控制的经济实体之间的关联交易。2、新城控股有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《新城控股公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护新城控股及其股东的利益。3、本人保证不利用在新城控股的地位和影响力，通过关联交易损害新城控股及其股东的合法权益。4、本人将促使本人控制的除新城控股以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 2015年5月26日 否 是 不适用 不适用

解决关联交易 新城控股 自本公司A股股票上市交易之日起，在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的本公司A股股票完全售出之前，本公司将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。 2015年5月26日 否 是 不适用 不适用

分红 新城控股 自本公司A股股票上市交易之日起，在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的本公司A股股票完全售出之前，本公司将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。 2015年5月26日 否 是 不适用 不适用

与股权激励相关的承诺 其他 新城控股 公司《激励计划》不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 2019年9月27日 否 是 不适用 不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

公司第三届董事会第七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

原告支金高向苏州工业园区人民法院起诉公司子公司苏州新城创佳置业有限公司（下称“苏州新城”）与苏州碧桂园房地产开发有限公司（下称“苏州碧桂园”）、珠海横琴顺碧企业管理中心（有限合伙）、佛山市顺德区共享投资有限公司、第三人苏州金世纪房地产开发有限公司（下称“苏州金世纪”）。本案不涉及具体金额，原告支金高诉讼请求系要求苏州新城和苏州碧桂园将其持有的苏州金世纪股权变更登记至支金高名下。经法院审理，一审判决驳回原告支金高的诉讼请求。 请于www.sse.com.cn上查询公告编号为2021-074号《公司关于下属子公司涉及诉讼的公告》、2022-037号《公司关于下属子公司涉及诉讼的进展公告》及2022-082号《公司关于下属子公司涉及诉讼的结果公告》。

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

公司第三届董事会第四次会议审议通过《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度日常关联交易进行总体授权。详见公司于2021年10月29日披露的公告编号为2021-061号《公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。截至报告期末，上述关联交易授权额度及实际发生金额如下：

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

公司分别于2017年年度股东大会及2018年年度股东大会审议通过公司下属子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司(下称“上海万圣”)共同投资的议案，双方共同投资开发房地产项目。因双方共同投资的12个项目的已售部分销售面积达到项目总可售面积的90%，项目公司的资金需求逐步下降，为进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率，经公司第三届董事会第七次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司子公司及上海万圣拟就12个共同投资项目公司进行同比例减资，公司下属子公司的总减资金额为人民币30.71亿元，上海万圣的总减资金额为人民币7.21亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。公司于2022年3月31日披露了公告编号为2022-028号《公司关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的公告》。截至报告期末，公司子公司与上海万圣对项目公司的减资金额分别为 29.67亿元和6.97亿元。

经公司第三届董事会第九次会议审议通过，为进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率，公司子公司香港鼎睿发展有限公司及上海万圣拟就 2个共同投资项目公司进行同比例减资，公司下属子公司的总减资金额为人民币3.19亿元，上海万圣的总减资金额为人民币0.75亿元。公司于2022年8月31日披露了公告编号为2022-061号《公司关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的公告》。截至报告期末，已完成所有项目公司的减资，公司子公司香港鼎睿发展有限公司与上海万圣对项目公司的减资金额分别为3.19亿元和0.75亿元。

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

经公司第二届董事会第三十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过之日起18个月内向新城发展申请总额不超过等额人民币100亿元的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。公司分别于2021年3月6日及3月24日披露了公告编号为2021-012号《公司第二届董事会第三十五次会议决议公告》及编号为2021-019号《公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。

经公司第三届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过之日起18个月内向新城发展及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。公司分别于2022年3月8日及3月24日披露了公告编号为2022-011号《公司第三届董事会第六次会议决议公告》及编号为2022-020号《公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保余额 担保发生日期(协议签署日) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保物（如有） 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 反担保情况 是否为关联方担保 关联关系

新城控股 公司本部 南京新振城房地产开发有限公司 1,100,000,000 336,140,000 2021-12-15 2021-12-15 2027-12-15 连带责任担保 土地使用权【产权证号：苏（2021）宁秦不动产权第0024526号、0024528号】、南京新城恒博房地产开发有限公司以其持有的南京新振城房地产开发有限公司49%股权进行质押 否 否 0 是 是 合联营公司

新城控股 公司本部 南京招锦弘新房地产开发有限公司 2,200,000,000 258,862,727 2021-11-12 2021-11-12 2024-11-11 连带责任担保 无 否 否 0 是 是 合联营公司

新城控股 公司本部 南通恒泽房地产有限公司 250,000,000 30,116,904 2021-8-26 2021-8-26 2024-7-1 连带责任担保 无 否 否 0 是 是 合联营公司

新城控股 公司本部 平湖市卓耀房地产开发有限公司 196,000,000 53,900,000 2021-8-2 2021-8-2 2024-6-24 连带责任担保 无 否 否 0 是 是 合联营公司

新城控股 公司本部 平湖恒璟房地产开发有限公司 49,000,000 44,100,000 2021-10-29 2021-10-29 2024-10-17 连带责任担保 无 否 否 0 是 是 合联营公司

新城控股 公司本部 烟台恒睿房地产开发有限公司 600,000,000 85,000,000 2021-11-15 2021-11-18 2027-11-18 连带责任担保 新城方持有的项目公司50%股权、土地使用权及在建工程【产权证号：鲁（2021）烟台市不动产权第0006254号】 否 否 0 否 是 合联营公司

新城控股 公司本部 成都兴青房地产开发有限公司 570,000,000 152,630,000 2020-9-17 2020-9-17 2027-9-16 连带责任担保 不动产【川（2018）青白江区不动产权第0019916号】及在建工程；被担保方100%股权 否 否 0 否 是 合联营公司

新城控股 公司本部 保定市爱之山房地产开发有限公司 269,500,000 59,290,000 2021-5-20 2021-5-20 2024-5-20 连带责任担保 土地使用权【产权证号：冀（2020）保定市不动产权第0034828号】 否 否 0 是 是 合联营公司

新城控股 公司本部 温州和枫商务信息咨询有限公司 778,000,000 167,615,000 2021-8-25 2021-8-25 2024-3-8 连带责任担保 无 否 否 0 否 是 合联营公司

新城控股 公司本部 盐城濮东房地产开发有限公司 350,000,000 136,500,000 2021-12-15 2021-12-15 2027-12-15 连带责任担保 土地使用权【苏（2021）盐城市不动产权第0140699号】、常州新城鸿茂房地产开发有限公司持有的盐城濮东房地产开发有限公司 80%股权质押（质押担保金额不超过8亿） 否 否 0 否 是 合联营公司

担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保余额 担保发生日期(协议签署日) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保物（如有） 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 反担保情况 是否为关联方担保 关联关系

新城控股 公司本部 Billion Ex cellence Global Limited 304,770,896 304,770,896 2022-9-16 2022-9-22 2023-9-17 连带责任担保 镇江及丹阳吾悦广场抵押，镇江万博及丹阳万博股权及应收账款质押，镇江万博及丹阳万博连带责任保证担保 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 Billion Wisdom Globa l Limited 388,095,370 388,095,370 2022-9-16 2022-9-22 2023-9-17 连带责任担保 镇江及丹阳吾悦广场抵押，镇江万博及丹阳万博股权及应收账款质押，镇江万博及丹阳万博连带责任保证担保 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 湘潭和宇置业有限公司 100,000,000 50,000,000 2022-9-8 2022-9-8 2024-9-7 连带责任担保 无 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 徐州金宸晟置业有限公司 800,000,000 270,000,000 2021-9-28 2021-9-28 2027-10-8 连带责任担保 无 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 徐州金宸辉置业有限公司 1,600,000,000 445,000,000 2021-6-18 2021-6-18 2027-6-7 连带责任担保 无 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 扬州鸿宇房地产开发有限公司 200,000,000 160,000,000 2020-12-10 2020-12-10 2026-12-9 连带责任担保 无 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 南京新城鸿昱房地产开发有限公司 900,000,000 433,100,000 2020-12-23 2020-12-23 2023-12-23 连带责任担保 土地使用权【苏（2020）宁江不动产权第00700153号】、南京新城万嘉房地产有限公司以其持有的南京新城鸿昱房地产开发有限公司90%股权、南京创嘉房地产有限公司以其持有的南京新城鸿昱房地产开发有限公司10%股权 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 南京新城恒瀚房地产开发有限公司 234,993,210 184,993,210 2021-12-30 2021-12-30 2023-6-30 连带责任担保 南京新城恒瀚房地产开发有限公司的75.33%股权（质押） 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 宿迁新城鸿晟房地产开发有限公司 750,000,000 299,200,000 2021-3-29 2021-3-29 2027-3-28 连带责任担保 宿迁新城鸿晟持有【权证号为苏(2021)宿迁市不动产权第0007882号】土地使用权及在建工程提供抵押 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 昆山鸿骏房地产开发有限公司 510,000,000 125,183,325 2021-4-20 2021-4-20 2023-10-20 连带责任担保 上海万嘉持有的昆山鸿骏51%的股权 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 南通恒宇房地产开发有限公司 600,000,000 400,000,000 2021-12-2 2021-12-2 2024-11-3 连带责任担保 不动产【苏（2021）海门去不动产权第0023502号】 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 青岛特成房地产开发有限公司 500,000,000 454,900,000 2022-5-22 2022-6-8 2024-6-8 连带责任担保 被担保方70%股权，东营新城鸿熠房地产开发有限公司100%股权，追加东营新城鸿熠房地产开发有限公司为共同还款人；土地使用权【产权证号：鲁（2022）东营市不动产权第0009365号 、鲁（2022）东营市不动产权第0009362号、鲁（2022）东营市不动产权第0009364号、鲁（2018）诸城市不动产权第0013087号】 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 广安新城鸿欣房地产开发有限公司 900,000,000 812,700,000 2021-6-18 2021-6-18 2026-7-2 连带责任担保 烟台市芝罘区房地产开发有限公司以【鲁（2021）烟台市芝不动产权第0017801号】土地使用权提供抵押；香港悦麒发展有限公司持有的烟台芝罘40%股权和新城控股集团企业管理有限公司持有的烟台芝罘60%股权提供质押 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司 750,000,000 252,000 2020-9-15 2020-9-15 2023-9-15 连带责任担保 贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司以【黔（2021）经开区不动产权第0003721、0003729号；黔（2020）经开区不动产权第0010392号】土地使用权提供抵押；新城控股集团企业管理有限公司以其持有的贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司100%股权进行质押. 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 昆明安宁新城鸿晟房地产开发有限公司 600,000,000 280,000,000 2021-4-11 2021-4-11 2027-4-10 连带责任担保 不动产【云（2021）安宁市不动产权第0000738号、第0000740号】；香港悦昊发展有限公司持有的安宁新城鸿晟49%股权和新城控股企业集团管理有限公司持有的安宁新城鸿晟51%股权提供质押 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 昆明悦宸房地产开发有限公司 1,080,000,000 212,000,000 2020-9-7 2020-9-7 2026-9-7 连带责任担保 新城控股集团股份有限公司以持有的昆明悦宸房地产开发有限公司52.38%股权、新城控股集团企业管理有限公司以持有的昆明悦宸房地产开发有限公司47.62%股权提供质押 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 六盘水新城悦嘉房地产开发有限公司 210,000,000 150,000,000 2022-1-21 2022-1-28 2024-1-27 连带责任担保 不动产【黔（2021）钟山区不动产权第0000030号、黔（2021）钟山区不动产权第0000788号】；昆明悦宸房地产开发有限公司以晋宁吾悦广场商业地块一期1幢1-171号81821.45㎡在建工程作补充抵押；上海新城万嘉房地产有限公司以持有的六盘水新城悦嘉房地产开发有限公司 100%股权提供质押 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 重庆鸿素房地产开发有限公司 700,000,000 490,000,000 2021-4-15 2021-4-16 2024-10-15 连带责任担保 不动产【渝（2020）北碚区不动产权第001164079号】及在建工程；新城控股集团股份有限公司以其持有的重庆鸿素房地产开发有限公司 100%提供质押 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 重庆恒璞房地产开发有限公司 364,500,000 220,000,000 2022-6-16 2022-6-16 2028-6-15 连带责任担保 不动产【渝（2021）万州区不动产权第001242650号】【川（2020）峨眉山市不动产权第0035056号】，重庆吾悦房地产开发有限公司持有的渝北区同茂大道369号2幢1-车库、负1-车库、负2-车库、负3-车库、负4-人防车库、负4-车库、负5-人防车库、负5-车库 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 重庆市江津区新城鸿达房地产开发有限公司 800,000,000 350,000,000 2022-8-12 2022-8-12 2025-7-19 连带责任担保 被担保方持有的江津吾悦南地块土地和大商业在建工程 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 淄博新城鸿拓房地产开发有限公司 500,000,000 230,000,000 2021-6-25 2021-6-25 2026-6-28 连带责任担保 不动产【津（2019）滨海新区塘沽不动产权第1024235号悦港广场1号楼101在建工程（该宗地上其余在建工程不在本次抵押范围内）连同整宗土地使用权】，唐山恒荣商业管理有限公司持有的不动产【冀（2021）唐山市不动产权第0054387号】 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 巩义市鸿璞辰合置业有限公司 210,000,000 63,000,000 2021-3-19 2021-3-23 2026-3-23 连带责任担保 项目在建工程抵押；郑州鸿隆房地产开发有限公司与郑州辰合实业有限公司以其持有的巩义市鸿璞辰合置业有限公司100%股权质押 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 唐山恒拓房地产开发有限公司 700,000,000 270,000,000 2021-9-24 2021-9-24 2027-9-21 连带责任担保 土地使用权【冀（2021）唐山市不动产权第0046658、0046673号】；被担保方100%股权 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 石家庄新城鸿泽房地产开发有限公司 650,000,000 387,631,151 2020-12-14 2020-12-14 2023-12-13 连带责任担保 不动产【冀（2020）正定县不动产权第0002328号、冀（2020）正定县不动产权第0002329号】；被担保方100%股权 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 郑州舜杰新城房地产开发有限公司 800,000,000 513,800,000 2021-6-15 2021-6-18 2027-8-25 连带责任担保 被担保方在建工程；被担保方100%股权 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 郑州舜杰新城房地产开发有限公司 520,000,000 465,000,000 2021-9-26 2021-10-25 2027-12-28 连带责任担保 被担保方在建工程；被担保方100%股权 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 南昌县鸿慈房地产开发有限公司 420,000,000 209,600,000 2021-1-20 2021-1-20 2024-1-19 连带责任担保 新城控股集团股份有限公司全额连带责任担保，被担保方100%股权质押 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 温州凯诚置业有限公司 1,300,000,000 882,440,699 2021-10-21 2021-10-21 2027-10-20 连带责任担保 土地使用权【浙（2021）温州市不动产权第0133657号】；被担保方100%股权 否 否 0 是 是 子公司

新城控股 公司本部 连云港吾悦商业管理有限公司 100,000,000 100,000,000 2022-5-28 2022-5-31 2023-5-30 连带责任担保 新城发展投资有限公司持有的江苏民营投资控股有限公司的2亿元股权、新城控股集团股份有限公司和富域发展集团有限公司提供连带保证担保 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 东台新城吾悦商业管理有限公司 100,000,000 100,000,000 2022-5-28 2022-5-31 2023-5-30 连带责任担保 新城发展投资有限公司持有的江苏民营投资控股有限公司的2亿元股权、新城控股集团股份有限公司和富域发展集团有限公司提供连带保证担保 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 广州恒耀企业管理有限公司 1,319,200,000 401,688,420 2021-4-12 2021-4-12 2023-4-12 连带责任担保 广州亿昌企业管理有限公司持有的被担保方51%股权、不动产【苏（2022）如皋市不动产权第0006066号】 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 南宁鸿熙房地产开发有限公司 213,690,000 86,700,000 2020-10-29 2020-10-29 2026-10-29 连带责任担保 不动产【桂2020南宁市不动产权第0219168号】、及在建工程抵押（部分车位及全部商铺）【桂2022南宁市不动产权第0073123号】、部分住宅在建工程抵押【桂2023南宁市不动产权第0012201号】 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 惠州俊安实业有限公司 660,000,000 315,660,000 2021-7-22 2021-7-22 2027-7-22 连带责任担保 广州鼎佳房地产有限公司持有的广州鼎鸿房地产有限公司100%股权、广州鼎鸿房地产有限公司持有的被担保方的80%股权 否 否 0 否 是 子公司

新城控股 公司本部 兰州新城鸿润房地产开发有限公司 300,000,000 155,000,000 2021-1-8 2021-1-8 2024-1-7 连带责任担保 G1925#、G1926#宗地，及地上除新城控股自持商业综合体外未售的可售在建工程 否 否 0 否 是 子公司

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 46,364,851,081

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

公司分别于2016年3月8日及3月25日召开了第一届董事会第十二次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》等相关议案。公司于2016年4月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160654号），中国证监会认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定受理；根据2016年4月18日中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160654号），公司于2016年5月13日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同日公告了《公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》；2016年7月1日，中国证监会发行审核委员会审议通过了公司本次非公开发行股票事项。

为保持公司2016年非公开发行工作的延续性和有效性，公司于2022年3月7日及3月23日召开第三届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及董事会授权期限自届满之日起延长12个月，即至2023年3月25日。

鉴于目前相关政策及该事项情况变化等因素，并与中介机构等相关各方充分沟通和审慎研究后，公司于2023年3月13日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案》，同意公司终止2016年度非公开发行A股股票事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

公司第三届董事会第十四次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露。

2021年12月24日，公司第三届董事会五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的议案》，同意首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，行权数量为3,267,600份，行权价格为23.65元/股；预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，行权数量为255,000份，行权价格为28.22元/股。本次行权的股票期权数量共计3,522,600股，行权股票的上市流通日为2022年1月28日。

公司2021年年度股东大会及第三届董事会第七次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求以及部分激励对象于批量行权时自愿放弃行权，公司于2022年8月1日对激励对象已获授的共计3,050,700股限制性股票完成回购注销。

激励对象（2019年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予） 3,050,700 0 -3,050,700 0 限制性股票锁定期 根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定执行

根据交易商协会2020年6月17日下发的《接受注册通知书》（中市协注[2020]MTN669号），交易商协会决定接受公司中期票据注册，注册金额为30亿元。公司于2022年5月26日发行了新城控股2022年度第一期中期票据，债券简称为“22新城控股MTN001”，发行规模为10亿元，票面利率为6.5%，债券期限为3（2+1）年，附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。

根据交易商协会2022年9月2日下发的《接受注册通知书》（中市协注[2022]MTN797号），交易商协会决定接受公司中期票据注册，注册金额为30亿元。公司分别于2022年9月8日发行了新城控股2022年度第二期中期票据，债券简称为“22新城控股MTN002”，发行规模为10亿元，票面利率为3.28%，债券期限为3年；于2022年12月9日发行了新城控股2022年度第三期中期票据，债券简称为“22新城控股MTN003”，发行规模为20亿元，票面利率为4.3%，债券期限为3年。

高级无抵押定息债券（US$ 100,000,000 7.95 PER CENT.BONDS DUE 2023）为本公司境外控股子公司新城環球有限公司（New Metro Global Limited）在新加坡证券交易所发行上市的境外债券，发行币种为“美元”，发行规模为1亿美元，票面利率为7.95%。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

上述股东关联关系或一致行动的说明 富域发展集团有限公司与常州德润咨询管理有限公司为公司实际控制人王振华先生所实际控制的企业。中信证券股份有限公司与中信证券股份有限公司－社保基金1106组合同为中信证券股份有限公司管理。除前述情况外，公司未知上述股东之间是否存在其他关联关系或一致行动的情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用

主要经营业务 实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外);企业管理咨询;商务信息咨询。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

过去10年曾控股的境内外上市公司情况 新城发展控股有限公司，于2012年11月29日香港上市。新城悦控股有限公司，于2018年11月6日香港上市。

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

王振华先生通过其控制的富域发展和常州德润对公司达到实际控制。即王振华先生持有新城发展63.33%的股权，新城发展通过香港创拓持有富域发展和常州德润100%的股权，富域发展持有公司61.09%股权，常州德润持有公司6.11%的股权，公司控股股东富域发展及其一致行动人常州德润合计持有公司67.20%的股权。此外，王振华妻子陈静女士持有新城发展1.43%的股权；王振华之子、公司董事长兼总裁王晓松先生持有公司0.02%的股权。

已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)（如有） 不适用

经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年度以现金为对价，通过集中竞价方式累计回购公司股份4,912,583股，使用资金总额100,981,028元（不含交易费用），详情请于www.sse.com.cn上查询公告编号为2022-076号《新城控股回购股份实施结果暨股份变动公告》。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上述已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，即公司2022年度以回购股份方式实施的现金分红占公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为7.24%。

新城控股非公开发行2016年公司债券(第三期) 16新城04 135838 2016年9月12日 2016年9月12日 2023年9月12日 6,000 6.40 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 上交所 仅限专业投资者参与交易 报价、询价和协议交易 否

新城控股2020年公开发行公司债券(第二期)(品种一) 20新控03 163627 2020年8月28日 2020年9月1日 2024年9月1日 0.2 5.70 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 上交所 仅限专业投资者参与交易 竞价、报价、询价和协议交易 否

新城控股2020年公开发行公司债券(第二期)(品种二) 20新控04 163628 2020年8月28日 2020年9月1日 2025年9月1日 100,000 5.90 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 上交所 仅限专业投资者参与交易 竞价、报价、询价和协议交易 否

新城控股2021年公开发行公司债券(第一期)(品种一) 21新控01 188257 2021年6月18日 2021年6月22日 2024年6月22日 78,000 6.00 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 上交所 仅限专业投资者参与交易 竞价、报价、询价和协议交易 否

20新控01 公司于2022年3月9日支付了自2021年3月9日至2022年3月8日期间的债券利息，并兑付了回售部分60,000万元债券本金。

19新城01 公司于2022年3月22日支付了自2021年3月20日至2022年3月19日期间的债券利息。

19新城02 公司于2022年3月22日支付了自2021年3月20日至2022年3月19日期间的债券利息，并兑付了回售部分99,984.9万元债券本金。 公司于2022年6月17日兑付了剩余15.1万元债券本金及2022年3月20日至2022年6月17日期间的债券利息。

21新控01 公司于2022年6月22日支付了自2021年6月22日至2022年6月21日期间的债券利息。

20新控03 公司于2022年9月1日支付了自2021年9月1日至2022年8月31日期间的债券利息，并兑付了回售部分49,999.8万元债券本金。

20新控04 公司于2022年9月1日支付了自2021年9月1日至2022年8月31日期间的债券利息。

16新城04 公司于2022年9月13日支付了自2021年9月12日至2022年9月11日期间的债券利息。

18新控05 公司于2022年10月31日支付了自2021年10月29日至2022年10月28日期间的债券利息，并到期兑付了全部债券本金。

2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

根据“19新城02”募集说明书中关于发行人调整票面利率选择权与投资者回售选择权的约定，公司有权决定是否在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，投资者有权选择将持有的债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。根据公司实际情况及市场环境，公司对本期公司债券票面利率进行上调，调整后票面利率为6.70%。2022年3月22日，公司对在回售登记期内进行登记回售的“19新城02”的债券投资者实施回售，共回售999,849手债券，回售金额为999,849,000元。根据《新城控股2019年公开发行公司债券（第一期）（品种二）2022年债券回售实施公告》，公司可对回售债券进行转售。转售期内，公司完成转售数量为0手，转售债券金额为0元，注销未转售债券金额999,849,000元。2022年6月，投资人因回售期未登记向公司申请提前赎回债券，公司于2022年6月17日对投资人持有的151,000元债券进行赎回兑付，注销债券金额151,000元。

根据“20新控01”募集说明书中关于发行人调整票面利率选择权与投资者回售选择权的约定，公司有权决定是否在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率，投资者有权选择将持有的债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。根据公司实际情况及市场环境，公司对本期公司债券票面利率进行上调，调整后票面利率为6.50%。2022年3月9日，公司对在回售登记期内进行登记回售的“20新控01”的债券投资者实施回售，共回售600,000手债券，回售金额为600,000,000元。根据《新城控股2020年公开发行公司债券（第一期）（品种一）2022年债券回售实施公告》，公司可对回售债券进行转售。转售期内，公司完成转售数量为0手，转售债券金额为0元，注销未转售债券金额600,000,000元。

根据“20新控03”募集说明书中关于发行人调整票面利率选择权与投资者回售选择权的约定，公司有权决定是否在存续期的第2年末调整本期债券后2年的票面利率，投资者有权选择将持有的债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。根据公司实际情况及市场环境，公司对本期公司债券票面利率不进行调整，票面利率保持5.70%。2022年9月1日，公司对在回售登记期内进行登记回售的“20新控03”的债券投资者实施回售，共回售499,998手债券，回售金额为499,998,000元。根据《新城控股2020 年公开发行公司债券（第二期）（品种一）2022年债券回售实施公告》，公司可对回售债券进行转售。转售期内，公司完成转售数量为0手，转售债券金额为0元，注销未转售债券金额499,998,000元。

3. 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

债券名称 募集资金总金额 已使用金额 未使用金额 募集资金专项账户运作情况（如有） 募集资金违规使用的整改情况（如有） 是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

2022年5月5日，中诚信国际对公司及公司存续期内相关债项进行了跟踪评级。经中诚信国际信用评级委员会审定：维持公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“18新控05”、 “19新城01”、“19新城02”、“20新控03”、“20新控04”和“21新控01”的债项信用等级为AAA。

6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

公司发行的公司债券为无担保债券，在报告期内未采取增信措施。公司严格执行公司债券募集说明书中约定的偿债计划和其它偿债保障措施，相关计划和措施均未发生变化。

公司发行的公司债券的偿债资金主要来源于新发行公司债券及公司日常经营所产生的现金流。报告期内，公司主营业务经营良好，稳定的现金流入对公司发行的公司债券的本息偿付提供了有利的保障。同时，公司拟新发公司债，募集资金拟用于偿还到期或回售的公司债券本金。

公司根据相关法律法规的规定设立了募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。报告期内，公司对专项偿债账户的使用情况与募集说明书的相关承诺一致。

基于对公司内在价值的认可、发展前景及战略规划的认同，同时为提升投资者信心，积极维护公司债券价格的稳定，以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，公司部分董事和高级管理人员自2022年3月21日至6月20日期间以市场化方式在二级市场购买公司发行的存续公司债券。此次公司债券购买计划实施完毕后，相关购买主体累计在二级市场购买公司债券金额1,224.29万元。详见公司于2022年3月19日与6月22日披露的公告编号为2022-019号《公司关于公司部分董事和高级管理人员二级市场购买公司债券的公告》与2022-051号《公司关于公司部分董事和高级管理人员二级市场购买公司债券的结果公告》。

新城控股2021年度第一期中期票据 21新城控股MTN001 102100751 2021年4月19日 2021年4月21日 2024年4月21日 80,000 6.30 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 银行间债券市场 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 询价 否

新城控股2022年度第一期中期票据 22新城控股MTN001 102281154 2022年5月26日 2022年5月30日 2025年5月30日 100,000 6.50 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 银行间债券市场 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 询价 否

新城控股2022年度第二期中期票据 22新城控股MTN002 102200218 2022年9月8日 2022年9月13日 2025年9月13日 100,000 3.28 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 银行间债券市场 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 询价 否

新城控股2022年度第三期中期票据 22新城控股MTN003 102282694 2022年12月9日 2022年12月12日 2025年12月12日 200,000 4.3 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 银行间债券市场 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 询价 否

19新城控股MTN001 公司于2022年1月7日支付了自2021年1月7日至2022年1月6日期间的债券利息，并到期兑付了全部债券本金。

17新城控股MTN001 公司于2022年3月16日支付了自2021年3月16日至2022年3月15日期间的债券利息，并到期兑付了全部债券本金。

18新城控股PPN001 公司于2022年3月28日支付了自2021年3月26日至2022年3月25日期间的债券利息。

17新城控股MTN002 公司于2022年4月14日支付了自2021年4月14日至2022年4月13日期间的债券利息，并到期兑付了全部债券本金。

21新城控股MTN001 公司于2022年4月21日支付了自2021年4月21日至2022年4月20日期间的债券利息。

17新城控股PPN001 公司于2022年5月17日支付了自2021年5月17日至2022年5月16日期间的债券利息，并到期兑付了全部债券本金。

17新城控股MTN003 公司于2022年7月13日支付了自2021年7月13日至2022年7月12日期间的债券利息，并到期兑付了全部债券本金。

2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

3. 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

债券名称 募集资金总金额 已使用金额 未使用金额 募集资金专项账户运作情况（如有） 募集资金违规使用的整改情况（如有） 是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

2022年5月5日，中诚信国际对公司及公司存续期内相关债项进行了跟踪评级。经中诚信国际信用评级委员会审定：维持公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“17新城控股MTN003”和“21新城控股MTN001”的债项信用等级为AAA。

6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

公司发行的21新城控股MTN001为无担保债券，在报告期内未采取增信措施。

上海银行股份有限公司和中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债信用增进”）分别为公司发行的22新城控股MTN001创设了“上海银行股份有限公司2022年度第一期22新城控股MTN001信用风险缓释凭证”及“中债信用增进2022年第一期22新城控股MTN001信用风险缓释凭证”，创设金额分别为1亿元及0.3亿元。2022年9月和12月，公司作为中债信用增进全额担保民营房企发债的首批试点房企之一，成功发行22新城控股MTN002和22新城控股MTN003，由中债信用增进提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。公司严格执行债务融资工具募集说明书中约定的偿债计划和其它偿债保障措施，相关计划和措施均未发生变化。

公司发行的非金融企业债务融资工具的偿债资金主要来源于新发行非金融企业债务融资工具及公司日常经营所产生的现金流。报告期内，公司主营业务经营良好，稳定的现金流入及新发行的非金融企业债务融资工具对公司发行的非金融企业债务融资工具的本息偿付提供了有利的保障。

公司根据相关法律法规的规定设立了募集资金专项账户，用于非金融企业债务融资工具募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。报告期内，公司对专项偿债账户的使用情况与募集说明书的相关承诺一致。

(六) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

EBITDA全部债务比 3.27% 5.90% -44.58 净利润的减少导致息税折旧摊销前利润的减少

我们审计了新城控股集团股份有限公司(以下简称“新城控股”)的财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新城控股2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新城控股，并履行了职业道德方面的其他责任。

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 投资性房地产的公允价值 请参阅财务报表附注二(24)、附注二(49)、附注十四所述的会计政策和附注四(20)的合并财务报表项目附注。 截至2022年12月31日，新城控股合并资产负债表的投资性房地产的账面价值为人民币115,926,600,000元；同时，新城控股于2022年度合并利润表中确认了投资性房地产公允价值变动收益人民币1,101,337,572元。 新城控股基于独立外部评估师的估值结果确定投资性房地产的公允价值。公允价值的确定涉及重大会计估计和判断，包括估值方法的选择，参数的使用等。使用的主要参数包括实际租金、预计租金、租期收益率、复归收益率、开发利润率、投资性房地产项目尚未投入的开发成本等。 由于投资性房地产的公允价值对于新城控股资产和利润的影响重大，固有风险较高，且公允价值的确定涉及重 与评价投资性房地产公允价值相关的审计程序包括： (1) 了解并评价管理层与投资性房地产的公允价值估计相关的内部控制和评估流程，并通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平，如复杂性、主观性、变化和对管理层偏向的敏感度等评估重大错报的固有风险。 (2) 对与投资性房地产的公允价值估计相关的内部控制的关键控制点进行测试。 (3) 评价独立外部评估师的独立性及专业胜任能力。 (4) 评价所采用的估值方法的合理性。 (5) 对于评估中使用的实际租金，我们采用抽样的方法核对至租赁台账及租赁合同。 (6) 对于评估中所使用的预计租金、租期收益率、复归收益率、开发利润率等参数，我们采用抽样的方法将其与市场交易数据进行比较；并就差异询问评估师以评价其合理性。 (7) 对于投资性房地产项目尚未投入的开发成本，我们采用抽样的方法将其与管理层制定并经由内部批准的项目预算进行比较；同时，将新完工的投资性房地产的实际成本与预算成本进行比较，以评估项目预算的准确性。

大会计估计和判断，因此我们将投资性房地产的公允价值识别为关键审计事项。 根据我们执行的工作，我们认为管理层在投资性房地产公允价值确认中所作出的估计和判断可以被我们获得的审计证据所支持。

(二) 子公司、合营企业和联营企业的分类 请参阅财务报表附注二(8)、二(23)、二(49)所述的会计政策、附注四(18)的合并财务报表项目附注和附注六的在其他主体中的权益。 新城控股在开发经营过程中与其他企业进行合作。截至2022年12月31日，新城控股长期股权投资账面价值为人民币25,148,677,642元；少数股东权益账面价值为人民币29,979,624,557元。 新城控股根据相关的投资协议、被投资企业章程及其他法律文件就新城控股对被投资企业的权力、回报安排以及运用对被投资企业的权力影响其回报金额的能力进行判断以确定相关投资是否构成子公司。若为子公司，则相关被投资企业的每项资产、负债和交易均纳入新城控股的合并财务报表；而若为合营企业或联营企业，则新城控股对其投资仅在合并财务报表中作为长期股权投资按照权益法进行核算，并通过投资收益/损失确认合营或联营企业归属于新城控股的利润。 由于子公司、合营企业和联营企业的分类涉及重大会计判断，同时不同的分类影响合并范围，从而对新城控股的资产、负债、收入的总额产生重大影响。因此，我们将子公司、合营企业和联营企业的分类识别为关键审计事项。 与评价子公司、合营企业和联营企业的分类相关的审计程序包括： (1) 了解、评估新城控股与子公司，合营企业和联营企业分类相关的内部控制，并测试了相对应的关键控制执行的有效性。 (2) 以抽样方式查阅与投资相关的法律文件，包括投资协议、被投资企业章程及其他相关法律文件，特别关注与治理结构、股东权利、决策机制、利润分配、退出等相关的条款。 (3) 在涉及收购和处置的情况下，就支付和收取的对价的合理性进行评价。 (4) 当法律文件或交易安排发生后续变更时，重点评估该等变更是否会导致分类变化。 (5) 以抽样方式通过书面或电话就治理结构、股东权利、决策机制、利润分配、退出等主要条款与新城控股的合作方进行确认。 (6) 检查并评估新城控股对子公司、合营企业及联营企业的列示和披露。 根据我们执行的工作，我们认为管理层在子公司、合营企业和联营企业的分类中所作出的判断可以被我们获得的审计证据所支持。

(三) 存货跌价损失准备 请参阅财务报表附注二(17)、二(49)所述的会计政策和附注四(9)的合并财务报表项目附注。 截至2022年12月31日，新城控股合并资产负债表包括的存货账面价值为人民币204,364,670,864元，其中：账面余额人民币213,921,001,834元，存货跌价损失准备人民币9,556,330,970元。 当存货成本高于其可变现净值时，新城控股根据成本与其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值的确定涉及重大会计估计，包括对预计售价、销售费用和待投入开发成本等的估计。该等估计存在重大不确定性。 由于存货的金额重大，而可变性净值的确定涉及会计估计的重大不确定性，因此我们将存货跌价损失准备识别为关键审计事项。 与评价存货跌价损失准备相关的审计程序包括： (1) 了解并评价管理层与存货跌价损失准备相关的内部控制和评估流程，并通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平，如复杂性、主观性、变化和对管理层偏向的敏感度等评估重大错报的固有风险。 (2) 对与存货跌价损失准备估计相关的内部控制的关键控制点进行测试。 (3) 以抽样的方式就新城控股上一年度的可变现净值的估计与本年度实际变现的价值进行比较，并评价管理层存货跌价损失准备估计的准确性。 (4) 对于新城控股在对截至2022年12月31日的存货可变现净值的计算中使用的主要参数以抽样的方式执行如下程序： 将预计售价与该项目实际预售/销售售价或周边类似项目售价进行比较； 将预计销售费用占销售收入的比例与新城控股近期实际销售费用占比情况进行比较； 对于待投入开发成本，将其与管理层制定并经由内部批准的项目预算进行比较；同时，将新完工的开发项目的实际成本与预算成本进行比较，以评估项目预算的准确性； (5) 重新计算存货跌价损失准备计提金额的准确性。 根据我们执行的工作，我们认为管理层在存货跌价损失准备的计提中所作出的估计可以被我们获得的审计证据所支持。

新城控股管理层对其他信息负责。其他信息包括新城控股2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

新城控股管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估新城控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算新城控股、终止运营或别无其他现实的选择。

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新城控股持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新城控股不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就新城控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -920,868,860 721,330,373

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

支付给职工及为职工支付的现金 7,069,082,531 8,965,763,644

支付给职工及为职工支付的现金 872,093,704 1,326,892,818

新城控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身新城控股集团有限公司(以下简称“原公司”)是由自然人股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司于1996年6月14日在中华人民共和国江苏省常州市设立的有限责任公司。

原公司设立时注册资本为人民币200万元，历经数次增资和股权变动后，截至2014年12月31日，原公司股东股份数及股权比例如下：

于2015年3月27日，经股东会决议，原公司股东作为发起人，原公司整体变更设立为股份有限公司，并更名为新城控股集团股份有限公司。本公司申请登记的变更后注册资本为人民币116,600万元，划分为每股人民币1元的普通股，共计116,600万股；变更前后各股东的持股比例不变，并以其拥有的原公司经审计后的按照企业会计准则及其相关规定核算的于2014年12月31日的净资产计1,176,530,664元作为出资，按1：0.9910的比例折为本公司的股本116,600万股，折股溢价10,530,664元计入资本公积。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2144号文《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》，本公司向江苏新城地产股份有限公司(“江苏新城”)除本公司以外的全体股东发行542,064,758股人民币普通股，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次换股吸收合并完成后，江苏新城的全部资产和负债由本公司承继及承接。于2015年12月4日，根据上海证券交易所《关于新城控股集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书[2015]404号)，本公司发行的人民币普通股股票(“A股”)在上海证券交易所挂牌上市交易。于2015年12月31日，本公司的总股本为人民币1,708,064,758元，每股面值1元。

于2016年 3月24日，经2015年度股东大会审议通过，本公司以2015年 12月 31日总股本1,708,064,758股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增的股数为512,419,428股，金额为人民币512,419,428元。此次转增股本后，本公司总股本变更为人民币2,220,484,186元。

于2016年8月18日和2016年10月17日，本公司分别召开第一届董事会第十八次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》(“2016激励计划”)。在获得所有必须的审批后，本公司于2016年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》。根据首次授予限制性股票的议案，本公司向59名激励对象定向发行38,500,000股限制性人民币普通股A股，发行价格为每股人民币6.9元。本次募集资金于2016年11月24日到位，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1587号验资报告。本次定向发行后，本公司总股本变更为人民币2,258,984,186元。

于2016年12月31日，本公司各股东股份数及股权比例如下：

由于本公司原授予50万股限制性股票的1名激励对象已办理离职手续，不再具备激励对象资格，于2017年5月18日，本公司按每股人民币6.9元的价格完成上述1名激励对象已获授但尚未解锁的50万股限制性股票的回购，并已于2017年5月19日予以注销。相应地，本公司的总股本变更为2,258,484,186。此外，本公司原授予共计110万限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励资格，本公司已于2017年12月29日按授予价格扣除已享有的现金分红后每股人民币6.57元的价格回购该等股份。

于2017年11月30日，本公司召开第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，对首次授予限制性股票的56名激励对象的14,760,000股限制性股票办理解锁，并于2017年12月7日起上市流通。本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年12月7日。

于 2018年度，本公司通过集中竞价方式累计以人民币 149,958,963元的价格回购公司股份5,529,147股。

于2018年1月2日，本公司注销了于2017年12月29日回购的股权激励相关库存股1,100,000股。

由于本公司原授予66万股限制性股票的2名激励对象已办理离职手续，不再具备激励对象资格，于2018年7月11日，本公司按授予价格扣除已享有的现金分红后每股人民币6.57元的价格完成上述2名激励对象已获授但尚未解锁的66万股限制性股票的回购，并已于2018年11月15日予以注销。相应地，本公司的总股本变更为2,256,724,186。

于2018年12月7日，本公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，对首次授予限制性股票的54名激励对象的10,740,000股限制性股票在第二个解除限售期办理解锁，并于2018年12月13日起上市流通。本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年12月13日。

于2018年12月5日，富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司所持有本公司的股份三年锁定期届满，由有限售条件人民币普通股转为无限售条件人民币普通股。

于 2019年度，本公司通过集中竞价方式累计以人民币 149,960,300元的价格回购公司股份6,134,500股。

于2019年9月27日和2019年11月11日，本公司分别召开第二届董事会第二十次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》(“2019激励计划”)。在获得所有必须的审批后，本公司于2019年11月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据首次授予的议案，向符合条件的105名激励对象授予共计1,417.20万份股票期权，行权价格为人民币27.40元/股；向符合条件的35名激励对象以库存股授予共计1,036.90万股限制性股票，授予价格为人民币13.70元/股。

于2019年12月9日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，对2016限制性股票的54名激励对象的10,740,000股限制性股票在第三个解除限售期办理解锁，并于2019年12月16日起上市流通。本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年12月16日。

于2020年5月8日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意确认本次授予的授予日为2020年5月8日，向符合条件的2名激励对象授予共计51万份股票期权，行权价格为人民币31.97元/股，向符合条件的2名激励对象以本公司持有的库存股授予共计86.7万股限制性股票，授予价格为人民币15.98元/股。

由于本公司原授予98.7万股限制性股票的3名激励对象已办理离职手续，不再具备激励对象资格，于2020年11月25日，本公司按授予价格扣除已享有的现金分红(人民币1.7元/股)后每股人民币12.00元的价格完成上述3名激励对象已获授但尚未解锁的98.7万股限制性股票的回购，并予以注销。相应地，本公司的总股本变更为2,255,737,186。

于2020年12月9日，本公司召开开第二届董事会三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批解除限售条件成就的议案》，对2019限制性股票的34名激励对象的404.08万股限制性股票在第一个解除限售期办理解锁，并于2020年12月31日起上市流通。本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年12月31日。

于2021年1月6日， 首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，行权数量为4,860,800股，本次行权股票均为无限售条件股份，行权价格 25.70 元/股，本次行权股票的上市流通日为 2021年2月9日。

于2021年9月28日，本公司召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销已回购股票的议案》，公司对于回购专用证券账户内 427,647 股已回购股票未于规定期限内授出已自动失效的股份进行注销，该等注销已于2021年12月15日完成；此外，本公司1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司对其共计106,800股限制性股票进行回购并注销，该等回购及注销已于2021年12月24日完成。

于2021年12月24日，本公司对2019限制性股票的33名激励对象的305.07万股限制性股票在第二个解除限售期办理解锁，本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年12月30日。

于2021年12月24日，首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，行权数量为3,267,600股，本次行权股票均为无限售条件股份，行权价格为23.65元/股；预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，行权数量为255,000份，行权价格为28.22元/股。本次行权的股票期权数量共计3,522,600股，本次行权股票的上市流通日为 2022年1月28日。

于2022年3月29日，本公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本公司对激励对象已获授的共计3,050,700股限制性股票进行回购注销，该等注销已于2022年8月1日完成。

于2022年3月29日，本公司召开了第三届董事会第七次会议，董事会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本次实际回购公司股份4,912,583股，已于2022年11月24日注销。

本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营房地产开发及物业出租和管理。

本公司注册地原为江苏省常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场，于2016年9月2日变更为江苏省常州市武进区国家高新技术产业开发区新雅路18号208室，总部地址原为上海市中山北路3000号长城大厦，于2015年9月21日变更为上海市中江路388弄6号新城控股大厦。于2022年12月31日，本公司之母公司为富域发展集团有限公司，最终控制人为王振华先生。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六，本年度新纳入合并范围的子公司详见附注五(1)、(5)，本年度不再纳入合并范围的子公司详见附注五(4)。

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法(附注二(17))、投资性房地产的计量模式(附注二(24))、应收款项的预期信用损失的计量(附注二(12))、固定资产折旧、无形资产和使用权资产摊销(附注二(25)(31)(30))、收入的确认时点和计量(附注二(40))等。

本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断、重要会计估计及其关键假设详见附注二(49)。

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

于2022年度，受国内房地产市场的影响，本集团物业签约销售金额出现一定幅度下滑。本集团净利润从2021年度13,759,627,550元下降至2022年度1,585,452,714元；同时，于2022年12月31日，本集团流动负债超出流动资产为11,383,920,201元。上述事项或情况可能导致本集团流动性出现阶段性压力。

(iv) 继续与银行和金融机构进行积极沟通，为项目开发及日常经营获得所需贷款，同时积极拓展新的融资渠道。

本公司管理层已审慎考虑本集团的流动资金、财务状况、经营状况以及可用的融资来源，以评估本集团是否拥有足够的营运资金以及融资来源以确保本集团于2022年12月31日后12个月内能够持续运营。

根据现金流量预测，本集团将能够获得足够的营运资金及融资来源以确保本集团能够在未来的十二个月内在不大幅削减规模的情况下保持持续经营。因此，本公司董事会认为采用持续经营基础编制本财务报表是恰当的。

本公司2022年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

除房地产业务以外，其他业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。房地产业务的营业周期从房产开发至销售变现，一般在12个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。

(6) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

对于所收购的子公司不构成业务的，本集团将收购对价在被收购企业的可辨认资产和负债中分摊，该等交易不产生商誉。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计年度不一致的，按照本公司的会计政策和会计年度对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现损益在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净损益；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净损益和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净损益和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金及现金等价物的重大影响额在现金流量表中单独列示。

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下二种方式进行计量：

本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益：

本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、应收租赁款和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

本集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于应收租赁款，本集团亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

除上述应收票据、应收账款和合同资产外，于每个资产负债表日，本集团对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于划分为组合的应收账款、应收租赁款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本集团的金融负债为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

以摊余成本计量的金融负债包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。除与物业开发有关的应付账款按附注二(4)所述进行划分外，期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为衍生金融负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

本集团发行的永续债不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，且不存在须用或可用本集团自身权益工具进行结算的安排，本集团将其分类为权益工具。

衍生金融工具，包括股权购买期权，汇率衍生工具等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。当公允价值为正数时，作为资产反映；当公允价值为负数时，作为负债反映。

衍生金融工具公允价值变动的确认方式取决于该项衍生金融工具是否被指定为套期工具并符合套期工具的要求，以及此种情况下被套期项目的性质。未指定为套期工具及不符合套期工具要求的衍生金融工具，包括以为特定利率和汇率风险提供套期保值为目的、但不符合套期会计要求的衍生金融工具，其公允价值的变动计入利润表的“公允价值变动收益”。

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

存货主要为拟开发土地、开发成本和开发产品等，按成本与可变现净值孰低计量。拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为开发产品的土地；开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；开发产品是指已建成、待出售的物业。

存货于取得时按成本入账。对购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，在“存货”项目中单列“拟开发土地”科目进行核算。项目开发时，将其全部转入“开发成本”。开发成本于办理竣工验收后，转入“开发产品”。

开发成本和开发产品包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用。

开发产品结转主营业务成本时按个别项目的不同期别实际总成本于已售和未售物业间按建筑面积比例分摊核算。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。

子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认为初始投资成本。

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(33))。

投资性房地产包括以出租为目的的建筑物以及正在建造和开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本集团对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于固定资产、无形资产和存货原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于固定资产、无形资产和存货原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房地产处置时转入当期损益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后依预计使用年限计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

对固定资产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(33))。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(33))。

本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的开发及购建活动才能达到预定可使用状态之存货、投资性房地产及固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为开发及购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为开发及购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

无形资产包括与本集团固定资产有关的土地使用权、外购软件、注册商标、专利技术、资质和客户资源，以成本计量。

本集团的无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额计入当期损益。

对使用年限有限的无形资产的预计使用年限及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(33))。

长期待摊费用包括使用权资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

固定资产、在建工程、使用权资产、使用年限有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬和离职后福利等。

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的机构缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为职工缴纳的基本养老保险(详见下文)和失业保险，均属于设定提存计划。

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为流动负债。

收入确认和计量所采用的会计政策

本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。

当本集团将商品的控制权转移给客户的时间与客户实际付款的时间不一致时，如果各方以在合同中明确(或者以隐含的方式)约定的付款时间为客户或本集团就转让商品的交易提供了重大融资利益，则合同中即包含了重大融资成分。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法核算。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

- 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；

- 本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：

- 本集团已将该商品的实物转移给客户；

- 所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

- 客户已接受该商品或服务等。

本集团按照已完成劳务的进度确认收入时，对于本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备(附注二(12))；如果本集团已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。本集团对于同一合同项下的合同资产和合同负债以净额列示。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时点，确认销售收入的实现。

本集团对外提供商业物业管理等劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照实际提供的服务的产出指标确定履约进度。

为取得合同发生的增量成本，是指本集团不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。于资产负债表日，本集团对于为取得合同发生的增量成本减去相关资产减值准备后的净额，列示为其他流动资产。

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；

本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本集团实施的股票期权计划及限制性股票计划均作为以权益结算的股份支付进行核算。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入当期损益，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，并以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益。

对于最终未能达到可行权条件的股份支付，本集团不确认成本或费用，除非该可行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

本集团修改股份支付计划条款时，如果修改增加了所授予权益工具的公允价值，本集团根据修改前后的权益工具在修改日公允价值之间的差额相应确认取得服务的增加。如果本集团按照有利于职工的方式修改可行权条件，本集团按照修改后的可行权条件核算；如果本集团以不利于职工的方式修改可行权条件，核算时不予以考虑，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。如果本集团取消了所授予的权益工具，则于取消日作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

如果本集团需要按事先约定的回购价格回购未解锁而失效或作废的限制性股票，本集团按照限制性股票的数量以及相应的回购价格确认负债及库存股。

对于本集团授予的限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，本集团根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。

现金股利可撤销的限制性股票，等待期内，本集团在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，合理估计未来解锁条件的满足情况。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，本集团应分配给限制性股票持有者的现金股利作为利润分配进行会计处理；同时，按分配的现金股利金额，相应减少回购义务负债和相关库存股金额。

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。

本集团的使用权资产包括租入的房屋及建筑物等。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用等，并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。

租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会计处理：(1)该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；(2)增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，本集团在租赁变更生效日重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面价值。

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

本集团经营租出自有的房屋建筑物、机器设备及运输工具时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。本集团将按销售额的一定比例确定的可变租金在实际发生时计入租金收入。

本集团发行的永续债等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：(1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；(2)如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。

归类为权益工具的永续债等金融工具，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，本集团作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (二) 本集团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售将在一年内完成。

符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。

终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别： (一) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (二) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；(三) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定应报告的分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动，则可能会导致以后会计年度的资产和负债账面价值的重大影响：

本集团的投资性房地产于资产负债表日由独立专业合格评估机构戴德梁行有限公司对其公允价值进行评估，有关评估方法及假设详见附注十四(1)。如果相关的评估方法或假设发生变化，将影响投资性房地产公允价值的估计，该差异将对公允价值变动损益产生影响。

本集团于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的计算需要利用假设和估计。如果管理层对估计售价及至完工时将要发生的成本及费用等进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计提的存货跌价准备产生影响。

本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括房地产投资完成额。

在考虑前瞻性信息时，本集团考虑了不同的宏观经济情景。2022年度，“基准”、“不利”及“有利”这三种经济情景的权重分别是60%、30%和10%(2021年度：60%、30%和10%)。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括房地产投资完成额。2022年度，各情景中所使用的关键宏观经济参数列示如下：

本集团确认物业开发成本时需要按照开发成本和开发进度作出重大估计和判断。当房地产开发项目的最终决算成本和预算成本不一致时，其差额将影响相应的存货、营业成本及应付账款。

本集团在多个地区需要缴纳多种税项。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的各种税项时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的税金金额产生影响。

递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

本集团按颁布或实际上已完成立法的税收法律，以及预期可抵扣亏损转回的未来期间本集团的盈利情况和应纳税所得额的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行重大的判断及估计。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。本集团将于每个资产负债表日对作出的盈利情况和应纳税所得额的预计及其他估计进行重新评定。

本集团之部分项目系与第三方合作进行开发，并通过合作协议、项目公司的章程等约定本集团及合作方各自的权利和义务。对于该等项目公司，本集团是否有控制、共同控制或重大影响涉及重大会计判断。

本集团按照附注二(8)及(23)所述的会计政策，并根据各项目公司的合作条款与实际情况对项目公司的性质作出判断，把该等项目公司划分为子公司、合营企业或联营企业。本集团于以后年度会持续对子公司、合营企业与联营企业的划分进行评估，并按照附注二(8)及(23)所述的会计政策进行相关的会计处理。

增值税 如选择一般征收计税方法，应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算；如选择简易征收计税方法，应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率计算 3%/5%/6%/9%/13%

房产税 从价计征，房屋原值的70%-80%从租计征，租金收入 1.2%12%

本集团之中国内地子公司按《中华人民共和国企业所得税法》计算及缴纳企业所得税，所得税率为25%。本集团之中国香港子公司所得税税率为16.5%。

根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》，收入加预收售房款的预计毛利(5%-25%)减费用、损失及其他按所得税法调整后的余额为应纳税所得额。预缴部分已确认为其他流动资产，并在相关预收售房款结转销售收入的年度确认为所得税费用。

本集团酒店内商品销售及管理服务等业务亦适用增值税，税率分别为13%及6%，本集团内的数家子公司为小规模纳税人，其业务适用增值税，税率为3%。根据财政部及税务总局颁布的《关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告2022年第15号），增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税。

财政部和税务总局颁布的《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》(财政部 税务总局公告[2019] 87号) 以及财政部和税务总局颁布的《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告[2022]11号)的相关规定，本公司的商业管理公司作为现代服务企业，自2019年4月1日至2022年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减增值税应纳税额。本公司的酒店管理公司、康养公司作为生活性服务企业，自2019年10月1日至2022年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计15%，抵减增值税应纳税额。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，本集团的房地产业务适用土地增值税。土地增值税按土地增值额部分以30%至60%的超率累进税率计算。土地增值额以房产销售收入减去允许扣除之成本，包括土地成本、建筑成本、借款费用、税金及其他可扣除的费用等确定。本集团于取得预收售房款时按1%或2%预缴土地增值税，预缴时确认为其他流动资产，并在相关预收售房款结转销售收入的年度确认为营业税金及附加。

为取得银行出具承兑汇票而存入的保证金(附注四(36)) 522,228,205 629,293,305

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 110,840,000 140,249,072

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

(b) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

本集团的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

本集团认为所持该组合内的承兑汇票均不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失。

2022年度，本集团无收回或转回以前年度计提的坏账准备(2021年度：无)。

(d) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

(c) 因金融资产转移而终止确认的应收账款

2022年度，本集团计提坏账准备1,660,836元，无收回或转回以前年度计提的坏账准备(2021年度：本集团计提坏账准备3,486,884元，无收回或转回以前年度计提的坏账准备)。

(f) 于2022年12月31日，本集团无用于质押的应收账款(2021年12月31日：无)。

未来12个月内预期信用损失(组合) 未来12个月内预期信用损失(单项) 小计 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

(i) 除因本年新增、减少的款项引起的坏账准备变动外，由于确定预期信用损失时所采用的参数数据发生变化引起的坏账准备变动为444,533,163元。

未来12个月内预期信用损失(组合) 未来12个月内预期信用损失(单项) 小计 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

于2022年12月31日及2021年12月31日，本集团不存在处于第二阶段的其他应收款。处于第一阶段和第三阶段的其他应收款分析如下：

i) 于2022年12月31日，本集团基于某十家合联营企业的财务状况计提了相应的坏账准备。

i) 于2021年12月31日，本集团基于某七家合联营企业的财务状况计提了相应的坏账准备。

(iii) 于2022年12月31日及2021年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分析如下：

2022年度，本集团计提的坏账准备金额为430,530,147元 ，收回以前年度已计提坏账准备的应收款项1,158,543,537元(2021年度：本集团计提的坏账准备金额为550,456,104元，收回以前年度已计提坏账准备的应收款项955,768,179元)。

于2022年12月31日，本集团按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：

于2021年12月31日，本集团按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：

(h) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

(i) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

注1：对于以前年度完工的开发产品，预计总成本变更导致的项目成本调整金额包括于“本年增加及调整”栏。

计提 非同一控制下的企业合并 从开发成本转入开发产品 其他 转回或转销 其他

确定可变现净值的具体依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转销存货跌价准备的原因

拟开发土地 预计开发完工后的销售价格减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金 不适用 不适用

开发成本 实际销售价格/预计完工后的销售价格减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金 销售价格上涨 不适用

(d) 于2022年12月31日，存货中用于长期借款、一年内到期的长期借款及短期借款抵押的拟开发土地、开发成本及开发产品分别为 0元、75,529,999,336元及 0元(2021年12月 31日：0元、88,401,719,790元及0元)(附注四(33)(46))。

2022年度计入存货成本的资本化借款费用为2,540,056,969元(2021年度： 4,683,153,509元) (附注四(65))；计入存货成本的资本化融资成分为2,908,486,878元(2021年度：6,295,781,836 元)(附注四(65))。2022年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率6.63%(2021年度：6.69%)。

(f) 于2022年12月31日账面余额为88,175,949,496元(2021年12月31日: 93,455,639,695元)的开发成本竣工期间预计超过1年，拟开发土地竣工期间均预计超过1年，其余存货余额预计可于1年内变现。

合同取得成本(i) 本集团将为签订商品房预售合同而发生的佣金等直接增量成本资本化为合同取得成本，并确认为其他流动资产。该等合同取得成本在相关商品房销售收入确认时相应结转至损益表。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 113,992,449 117,290,449

本集团持有若干非上市公司股权的投资，对其均不具有控制、共同控制或重大影响，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

(c) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

于2022年12月31日，账面价值为1,951,042,975元(2021年12月31日：1,992,359,792元)的长期股权投资已用于为关联方的借款提供质押(附注八(5))。

于2022年度，本集团通过收购股权的方式取得部分原合营企业的控制权，相应的，本集团对该等公司投资的余额150,411,484元由长期股权投资转出(附注五(1))，共产生的投资收益24,734,630元(附注四(71))；本集团处置部分长期股权投资，处置金额61,637,376元，共产生投资损失20,251,600元(附注四(71))；此外，本集团通过减资减少长期股权投资386,314,000元。

减少投资 注：于2022年度，本集团通过收购股权的方式取得部分原联营企业的控制权，相应的，本集团对该等公司投资的余额47,161,748元由长期股权投资转出(附注五(1))，共产生的投资损失141,377,308元(附注四(71))；本集团处置部分长期股权投资，处置金额为310,906,888元，共产生投资损失1,028,888元(附注四(71))；此外，本集团通过减资减少长期股权投资735,191,230元。

于2022年12月31日，本集团所持有的账面价值为6,989,000,000元的已完工投资性房地产的相关产权证书尚在办理过程中(2021年12月31日：15,351,000,000元)。

2022年度资本化计入在建投资性房地产的借款费用为168,741,810元(2021年度：243,424,518元)(附注四(65))。2022年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率6.63%(2021年度：6.69%)。

2022年度投资性房地产公允价值变动对本集团当期损益的影响金额为1,101,337,572元(2021年度：2,868,132,297元)(附注四(69))，相应的递延所得税为275,334,393元(2021年度:717,033,074元)。

投资性房地产于各资产负债表日由独立专业合格评估师戴德梁行有限公司按市场租金及现有用途基准进行重估。估值按将现有租约所得的租金收入净额资本化，并考虑物业租约期届满之后的预计收入进行计算(附注十四(1))。

于2022年12月31日，本集团账面价值为74,458,600,000元(2021年12月31日： 44,571,100,000元)的投资性房地产已用作本集团借款及债券的抵押(附注四(33)、附注四(46)、附注四(47))。

于2022年12月31日，本集团账面价值为1,550,000,000元(2021年12月31日：0元)的投资性房地产已用作本集团履约保函抵押物。

于2022年12月31日，账面价值为1,134,585,731元(原价1,406,104,180元)的房屋及建筑物已作为长期借款的抵押物(2021年12月31日：账面价值为865,715,417元(原价1,068,716,499元)(附注四(46))。

2022年度固定资产计提的折旧金额为133,545,844元(2021年度：175,529,380元)，其中计入营业成本、销售费用及管理费用的折旧费用分别为34,443,413元、940,346元及98,162,085元(2021年度：47,838,074元、1,253,794元及126,437,512元)。

于2022年12月31日，账面价值为314,841,193元(原价464,908,967元)的土地使用权已作为长期借款的抵押物(2021年12月31日: 账面价值为242,738,805元(原价390,622,155元)的土地使用权已作为长期借款的抵押物)(附注四(46))。

(d) 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

(c) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额

(e) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

(i) 本公司之子公司常州新城房产开发有限公司(“常州新城”)于2007年9月20日通过受让常州嘉枫市场调查有限公司(“常州嘉枫”)股权，获得常新路110号、138号(原常州客车厂)地块的土地使用权，面积241,529.30平方米，相关权证于2007年3月16日办理，即常国用(2007)第0203450号和203353号。同年，又通过无锡东华伟业拍卖有限公司取得了常新路138号部分的土地使用权，面积60,661.70平方米，拍卖金额80,100,000元，目前尚未取得相关权证。上述的两个地块，目前的地块性质均为工业用地，暂不能直接用于开发建设。于2022年12月31日，本集团认为该等资产无需计提减值准备。于2023年1月，常州市钟楼区住房和城乡建设局与常州新城及常州嘉枫签订了《房屋征收补偿补充协议》征收该地块，补偿金额为8亿元。

抵押借款(i) 本集团之借款由下列账面净值之资产抵押

于2022年12月31日，短期借款的利率区间为4.90%-12.00%(2021年12月31日: 6.18%-10.00%)。于2022年12月31日，抵押借款430,000,000元(2021年12月31日：150,000,000元)由本集团投资性房地产作抵押(附注四(20))，利息每月或每季度支付一次。

(ii)于2022年12月31日，抵押加质押借款992,866,266元(2021年12月31日：61,996,652元)由本集团的投资性房地产进行抵押(附注四(20))，同时由本公司部分子公司股权进行质押(附注六(1)(a))，利息每月或每季度支付一次。

信用借款(iv)信用借款包括由本集团内公司相互提供担保的借款，于2022年12月31日，信用借款10,000,000元(2021年12月31日：200,000,000元)，利息每月支付一次。

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

于2022年12月31日，账龄超过一年的应付账款为5,550,866,569元(2021年12月 31日: 2,789,669,982元)，主要为尚未支付的工程款，该等款项主要为未到付款节点的工程款，包括为了保证质量本集团延后支付的工程尾款和按照工程进度暂估的工程进度款项。

于2022年12月31日，账龄超过一年的物业销售预收款为97,027,417,117元(2021年12月31日：64,452,995,656元)，主要为尚未办理销售交付手续的销售开发项目的预收房款。

于2022年度，包括在期初账面价值中的95,607,073,326元合同负债(2021年度：137,055,233,541元)已于2022年度转入营业收入。

如附注五(1)所述，本年度因发生非同一控制下企业合并，增加合同负债金额2,557,877,359元。

于2022年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为21,884,993,118元(2021年12月31日:11,527,503,279元)，主要为代收款项及关联方往来款。

(i) 待转销项税额为本集团房地产销售中随预收房款等收取的增值税销项税。

(ii) 本公司之子公司新城环球有限公司(New Metro Global Limited)于2022年6月2日在新加坡证券交易所完成发行1亿美元优先绿色票据。该债券期限为1年，票面年利率为7.95%，采取单利按半年派息，不计复利，由本公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

信用借款(i) 信用借款包括由本集团及本集团之子公司相互提供担保的借款，于2022年12月31日，信用借款2,483,800,000元(2021年12月31日：5,379,500,000元)，利息每季度支付一次，其中，792,100,000元为一年内到期的长期借款(2021年12月31日：1,434,200,000元)。

抵押借款(ii)于2022年 12月 31日，抵押借款19,687,372,700元(2021年 12月 31日：22,493,385,032元)由本集团存货中的开发成本、固定资产、无形资产及投资性房地产作抵押(附注四(9)(20)(21)(26))，利息每月或每季度支付一次。其中，7,637,700,373元(2021年12月 31日：6,307,957,800元)为于一年内到期的长期借款。

质押借款(iii)于 2022年 12月 31日，质押借款 2,559,010,082元(2021年 12月 31日：7,933,037,409元)由本公司部分子公司股权进行质押(附注六(1)(a))。利息每季度支付一次。其中，1,538,360,082元(2021年12月31日：1,493,498,032元)为于一年内到期的长期借款。

(iv)于2022年12月31日，抵押加质押借款21,233,254,867元(2021年12月31日：22,690,865,113元)由本集团的存货中的开发成本、固定资产、无形资产及投资性房地产进行抵押(附注四(9)(20)(21)(26))，同时由本集团部分子公司股权进行质押(附注六(1)(a))，利息每月或每季度支付一次。其中，8,029,228,056元(2021年12月31日：6,268,806,459元)为于一年内到期的长期借款。

于2022年12月31日，长期借款的利率区间为3.2%至12.5% (2021年 12月31日：4.10%至10.5% )。

(b) 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

(i) 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1490号核准，本公司于2016年9月12日非公开发行公司债券，债券名称为新城控股集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第三期)，简称“16新城04”，发行总额5亿元，债券期限为7年，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，每年付息一次。票面年利率为4.8%，在债券存续期内前5年固定不变；在债券存续期的第5年末，如本公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本公司于2021年9月赎回该债券5亿元并转售6,000万元，剩余本金为6,000万元，同时上调利率为6.4%。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(ii)本公司于2017年3月14日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2017]MTN78号)项下的首期发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2017年度第一期中期票据，简称“17新城控股MTN001”，代码“101752008”，发行总额15亿元，债券期限5年，附第3年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，每年付息一次。票面年利率为5.4%，在债券存续期内前3年固定不变；在债券存续期的第3年末，如本公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本公司于2020年3月赎回该债券7,000万元，剩余本金为14.3亿元。本公司于2022年3月赎回该债券剩余本金14.3亿元。

(iii)本公司于2017年4月13日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2017]MTN78号)项下的第二期发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2017年度第二期中期票据，简称“17新城控股MTN002”，代码“101752010”，发行总额15亿元，债券期限5年，附第3年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，每年付息一次。票面年利率为5.25%，在债券存续期内前3年固定不变；在债券存续期的第3年末，如本公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本公司于2020年4月赎回该债券5.09亿元，剩余本金9.91亿元。本公司于2022年4月赎回该债券剩余本金9.91亿元。

(iv)本公司于2017年5月16日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2017]PPN145号)项下的第一期非公开定向发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2017年第一期非公开定向债务融资工具，简称“17新城控股PPN001”，发行总额20亿元，债券期限5年，附第3年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，票面利率为6.3%，在债券存续期内前3年固定不变；在债券存续期的第3年末，如本公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

本公司于2020年5月赎回该债券18.7亿元，剩余本金为1.3亿元。本公司于2022年5月赎回该债券剩余本金1.3亿元。

(v) 本公司于2017年7月12日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2017]MTN78号)项下的第三期发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2017年度第三期中期票据，简称“17新城控股MTN003”，代码“101752021”，发行总额15亿元，债券期限5年，附第3年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，每年付息一次。票面年利率为6%，在债券存续期内前3年固定不变；在债券存续期的第3年末，如本公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本公司于2020年7月赎回该债券12.7亿元，剩余本金为2.3亿元。本公司于2022年7月赎回该债券剩余本金2.3亿元。

(vi)本公司之子公司新城环球有限公司(New Metro Global Limited)于2017年8月8日在新加坡证券交易所完成发行2亿美元债券。该债券期限为5年，附第3年末发行人赎回权，票面年利率为5%，采取单利按半年派息，不计复利，由本公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。本公司于2022年8月赎回该债券剩余本金2亿美元。

(vii)本公司于2018年3月23日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2017]PPN145号)项下的2018年第一期非公开定向发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2018年度第一期非公开定向债务融资工具，简称“18新城控股PPN001”，发行总额8亿元，债券期限5（3+2）年，附第3年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，票面利率为7%，在债券存续期内前3年固定不变；本公司于2021年3月赎回该债券8亿元并转售1.7亿元，剩余本金为1.7亿元，票面利率仍为7%。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(viii)本公司之子公司新城环球有限公司(New Metro Global Limited)于2018年6月20日在新加坡证券交易所完成发行2亿美元债券。该债券期限为3.75年，附第2年末发行人赎回权，票面年利率为7.5%，采取单利按半年派息，不计复利，由本公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。本公司于2022年3月赎回该债券剩余本金2亿美元。

(ix)经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1441号文核准，本公司于2018年10月29日公开发行公司债券，债券名称为2018年公开发行公司债券(第一期)，简称“18新控05”，代码“143896”，发行金额21.6亿元，4年期固定利率，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为7.43%，在存续期间内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变，本公司于2020年转售18.18亿，并下调利率至5.9%。本公司于2022年10月赎回该债券剩余本金21.6亿元。

(x) 本公司于2019年 1月7日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2018]MTN424号)项下的发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2019年度第一期中期票据，简称“19新城控股MTN001”，代码“101900005”，发行总额10亿元，债券期限3年，附第2年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，每年付息一次。票面年利率为6%，在债券存续期内前2年固定不变；在债券存续期的第2年末，如本公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加上调整基点，在债券存续期后1年固定不变。本公司于2021年1月赎回该债券本金6.9亿元，于2022年1月赎回该债券剩余本金3.1亿元。

(xi)中国证券监督管理委员会证监许可[2019]289号文核准，本公司于2019年3月20日公开发行公司债券，债券名称为新城控股集团股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)(品种一)，简称“19新城01”，代码“155268”，发行金额11亿元，债券期限4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为5.05%，在存续期间内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本公司于2021年3月赎回该债券11亿元并转售1.32亿元，同时上调利率为5.6%，剩余本金1.32亿元。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(xii)经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]289号文核准，本公司于2019年3月20日公开发行公司债券，债券名称为新城控股集团股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)(品种二)，简称“19新城02”，代码“155269”，发行金额10亿元，债券期限5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为5.90%，在存续期间内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本公司于2022年3月赎回该债券剩余本金10亿元。(xiii)本公司之子公司新城环球有限公司(New Metro Global Limited)于2019年5月20日在新加坡证券交易所完成发行3亿美元债券。该债券期限为3年，票面年利率为6.5%，采取单利按半年派息，不计复利，由本公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。本公司于2022年5月赎回该债券剩余本金3亿美元。

(xiv)本公司之子公司新城环球有限公司(New Metro Global Limited)于2020年2月5日在新加坡证券交易所完成发行3.5亿美元债券。该债券期限为3.5年，附第2年末发行人赎回权票面年利率为6.8%，采取单利按半年派息，不计复利，由新城发展控股有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(xv)经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]289号文核准，本公司于2020年3月9日公开发行公司债券，债券名称为新城控股集团股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)(品种一)，简称“20新城01”，代码“163239”，发行金额6亿元，债券期限3年期，附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，票面利率为5.10%，在存续期间内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点（或减发行人下调的基点），在债券存续期后1年固定不变。本公司于2022年3月赎回该债券剩余本金6亿元。

(xvi)经上海证券交易所《关于对华西证券—新城吾悦商业物业第一期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函[2020]778号）核准，本公司于2020年6月9日发行“华西证券-新城吾悦商业物业第一期资产支持专项计划”，简称新城吾悦商业物业第一期资产支持专项计划第一期。发行金额为28亿元，债券期限为18年，附每三年末投资者回售权，票面利率为4.80%。该计划采用单利按年付息，每三个月付息一次，本公司于2020年9月赎回该债券900万元，于2020年12月赎回该债券1,100万元，于2021年3月赎回该债券1,400万元，于2021年6月赎回该债券800万元，于2021年9月赎回1,000万元，于2021年11月赎回1,200万元，于2022年2月赎回1,500万元，于2022年5月赎回1,000万元，于2022年8月赎回1,200万元，于2022年11月赎回1,400万元，该债券剩余本金26.85亿元。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(xvii)经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]289号文核准，本公司于2020年9月1日公开发行公司债券，债券名称为新城控股集团股份有限公司2020年公开发行公司债券(第二期)(品种一)，简称“20新控03”，代码“163627”，发行金额5亿元，债券期限4年期，附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，票面利率为5.70%，在存续期间内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点（或减发行人下调的基点），在债券存续期后2年固定不变。本公司于2022年9月赎回该债券剩余本金499,998,000元，剩余本金2,000元。

(xviii)经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]289号文核准，本公司于2020年9月1日公开发行公司债券，债券名称为新城控股集团股份有限公司2020年公开发行公司债券(第二期)(品种二)，简称“20新控04”，代码“163628”，发行金额10亿元，债券期限5年期，附第3年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，票面利率为5.90%，在存续期间内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点（或减发行人下调的基点），在债券存续期后2年固定不变。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(xix)本公司8.64亿元购房尾款资产支持专项计划资产支持证券于2020年10月19日经上海证券交易所批准发行。该资产支持证券期限为2年，票面利率为6.5%。前1.5年内每3个月循环购买一次，每半年付息，不兑付本金，在每一循环购买日本公司均有权自主决定赎回或替换基础资产；循环期结束后，按季付息，本金按季过手摊还。本公司于2022年10月赎回该债券剩余本金8.64亿元。

(xx)经深圳证券交易所《关于为“平安汇通-新城吾悦商业物业第一期资产支持专项计划”提供转让服务的公告》核准，本公司于2020年11月24日发行“平安汇通-新城吾悦商业物业第一期资产支持专项计划”，简称新城吾悦商业物业第二期资产支持专项计划。发行金额为20.3亿元，债券期限为18年，附每三年末投资者回售权，票面利率为5.50%。该计划采用单利按年付息，每三个月付息一次，本公司于2021年2月赎回该债券800万元，于2021年5月赎回该债券1,000万元，于2021年8月赎回该债券1,400万元，于2021年11月赎回700万元，于2022年2月赎回1,000万元，于2022年5月赎回1,300万元，于2022年8月赎回1,400万元，于2022年11月赎回700万元，该债券剩余本金19.47亿元。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(xxi)本公司之子公司新城环球有限公司(New Metro Global Limited)于2020年12月15日在新加坡证券交易所完成发行4.5亿美元债券。该债券期限为4年，附第2年末发行人赎回权,票面年利率为4.8%，采取单利按半年派息，不计复利，由本公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。(xxii)本公司之子公司新城环球有限公司(New Metro Global Limited)于2021年7月16日在新加坡证券交易所完成发行3亿美元债券。该债券期限为4.25年，附第2年末发行人赎回权，票面年利率为4.63%，采取单利按半年派息，不计复利，由本公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。(xxiii)本公司之子公司新城环球有限公司(New Metro Global Limited)于2021年2月2日在新加坡证券交易所完成发行4.04亿美元债券。该债券期限为5.25年，附第3.25年末发行人赎回权，票面年利率为4.5%，采取单利按半年派息，不计复利，由新城发展控股有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

(xxiv)本公司于2021年4月 19日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2020]MTN669号)项下的发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2021年度第一期中期票据，简称“21新城控股MTN001”，代码“102100751”，发行总额8亿元，债券期限3年，附第2年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，每年付息一次。票面年利率为6.3%，在债券存续期内前2年固定不变；在债券存续期的第2年末，如本公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加上调整基点，在债券存续期后1年固定不变。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(xxv)经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]289号文核准，本公司于2021年6月18日公开发行公司债券，债券名称为新城控股集团股份有限公司2021年公开发行公司债券(第一期)，简称“21新控01”，代码“188257”，发行金额7.8亿元，债券期限3年期，附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，票面利率为6%，在存续期间内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点（或减发行人下调的基点），在债券存续期后1年固定不变。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(xxvi)经上海证券交易所《关于对中银资管-新城控股1-5期应收账款资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函[2020]2536号）核准，本公司于2021年6月29日发行“中银资管-新城控股1期应收账款资产支持专项计划”购房尾款资产支持专项计划资产支持证券10.05亿元，资产支持证券期限为2年，票面利率为6.5%。前1.5年内每3个月循环购买一次，每半年付息，不兑付本金，在每一循环购买日本公司均有权自主决定赎回或替换基础资产；循环期结束后，按季付息，本金按季过手摊还。本公司将全部剩余本金于2022年12月31日在一年内到期的非流动负债中核算(附注四(44))。

(xxvii)本公司于2022年5月26日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2020]MTN669号)项下的发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2022年度第一期中期票据，简称“22新城控股MTN001”，代码“102281154”，发行总额10亿元，债券期限3年，附第2年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。票面年利率为6.5%，在债券存续期内前2年固定不变；在债券存续期的第2年末，如本公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加上调整基点，在债券存续期后1年固定不变。

(xxviii)本公司于2022年9月8日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2022]MTN797号)项下的发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2022年度第二期中期票据，简称“22新城控股MTN002”，代码“102200218”，发行总额10亿元，债券期限3年。此债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。票面年利率为3.28%。本期中期票据由中债信用增进投资股份有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

(xxix)本公司于2022年12月9日在中国银行间债券市场完成了《接受注册通知书》(中市协注[2022]MTN797号)项下的发行，债券名称为新城控股集团股份有限公司2022年度第三期中期票据，简称“22新城控股MTN003”，代码“102282694”，发行总额20亿元，债券期限3年。此债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。票面年利率为4.30%。本期中期票据由中债信用增进投资股份有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

本集团之债券由具下列账面净值之资产抵押：

此外，本集团若干子公司之股权(附注六(1)(a))及若干房屋销售合同应收尾款权用于为本集团债券提供质押。

于2022年12月31日，本集团未纳入租赁负债，但将导致未来潜在现金流出的事项为本集团已签订但尚未开始执行的租赁合同相关的租赁付款160,224元(2021年12月31日：4,974,908元)。

应付关联方款项系本集团应付江苏云柜网络技术有限公司、富域发展集团有限公司、新城发展投资有限公司和香港宏盛发展有限公司的计息款项，年利率为8%。

发行新股 送股 公积金转股 其他 股份行权(附注一) 注销限制性股票(附注一) 注销股份(附注一) 小计

(i) 于2022年12月31日，本公司之母公司富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司累计质押了其所持有的本公司323,766,000股(2021年12月31日: 354,974,000股)，占其持有公司总股份的21.36%(2021年12月31日: 23.42%)，占公司总股本的14.35%(2021年12月31日: 15.71%)。

(i) 于 2022 年 1 月 25 日， 首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，可行权数量为3,380,100 股，行权价格 23.65 元/股，有 2 名激励对象自愿放弃行权，对应的股票期权数量为112,500 股，实际行权 3,267,600 股，本公司收到 81 名员工股票行权出资合计人民币77,278,740 元；于 2022 年 1 月 25 日，预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为 255,000 股，行权价格 28.22 元/股，实际行权255,000 股，本公司收到 2名员工股票行权出资合计人民币 7,196,100 元；本次股权激励计划行权的股票期权数量共计3,522,600 股，均为无限售条件股份，募集资金总额为 84,474,840 元，对于本次行权金额超出股份数量的部分相应调增资本公积。

于2022年11月，公司将通过集中竞价交易方式回购的公司股份4,912,583股进行注销，该注销导致股本减少4,912,583元，库存股减少101,007,280元，资本公积减少96,094,697元。

(ii) 2022年度，本集团以总计 3,676,104,826 元收购了部分子公司的少数股东权益，本集团于收购时实际支付的金额 3,676,104,826 元与原账面少数股东权益3,390,996,173元的差额 285,108,653元减少了资本公积。

(iii) 于 2019 年 11 月，根据附注一所提及的本公司 2019 激励计划授予议案，本集团向 35 名限制性股票激励对象发行 1,036.90 万股本公司库存股，发行价格为 13.7 元/股。同时，根据附注一所提及 的本公司 2019 股票期权激励计划，本公司向符合条件的 105 名激励对象授予共计1,417.20 万份股票期权，行权价格为人民币 27.40 元/股。该股份支付分三期解锁或行权，限售期及等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励计划第一期限制性股票的 34 名激励对象的 404.08 万股限制性股票在已于 2020 年第一个解除限售期办理解锁；激励计划第二期 33 名激励对象的 305.07 万股限制性股票到达激励计划解锁的相关条件，在 2021年第二个解除限售期办理解锁，本集团针对第二期股份支付于 2021 年度共确认当期相关费用33,310,663 元，并相应调增资本公积；第三期股份支付计划因 2021 年业绩无法达到股票期权与限制性股票激励计划的业绩条件，第三期股权和股票无法解锁，于2021年度冲销以前年度累计确认的相关费用，减少资本公积 34,121,755 元。

于 2021 年 12 月，根据附注一所提及的本公司 2019 激励计划授予议案，2019 限制性股票的33 名激励对象的 305.07 万股限制性股票办理解锁，该解锁导致其他应付款减少 31,342,844 元，库存股减少 72,924,262 元，资本公积减少 41,581,418 元；由于 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该注销导致股本减少 106,800元，库存股减少 2,552,959 元，资本公积减少 2,446,159 元；公司对于回购专用证券账户内427,647 股已回购股票未于规定期限内授出的股份进行注销，该注销导致股本减少 427,647 元，库存股减少 10,996,524 元，资本公积减少 10,568,877 元；

于 2022 年 8 月，如附注一所述，公司对限制性股票进行回购注销，该注销导致股本减少3,050,700 元，库存股减少 60,879,813 元，资本公积减少 57,829,113 元。

于2022年7月19日至2022年11月22日期间，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份4,912,583股，该回购事项导致库存股增加101,007,280元。

(ii) 根据附注四(54)(b)所述，由于 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本公司对其已获授但尚未解除限售的 106,800 股限制性股票回购并注销，相应减少 2,552,959 元库存股。

根据附注四(54)(b)所述，本公司已回购的 427,647 股未于《新城控股集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定期限内授出，已自动失效，进行注销处理，减少 10,996,524元库存股。

根据附注四(54)(b)所述，本年对 2019 限制性股票的 33 名激励对象的 305.07 万股限制性股票在 第二个解除限售期办理解锁，相应减少 72,924,262 元库存股。

其中：权益法下可转损益的其他综合收益

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。2022年度，由于已达到注册资本的50%，因此公司未计提盈余公积(2021年度:2,163,177元)。

本年无由于同一控制下企业合并调整年初未分配利润的情况。

根据 2021 年 5 月 20 日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股人民币 20.5元，按照公司当时股份总数扣除回购专户上的回购股份 427,647 股后的股份余额 2,260,170,339 股计算，共计 4,633,349,195 元。

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为214,478,424,000元(2021年12月31日：210,123,422,395元)，其中：

注：本集团将商品的控制权转移给客户与客户实际付款不一致而产生的重大融资成分按照借款费用准则的规定予以资本化。重大融资成分利息通过资本化同时增加存货和合同负债的金额，并在以后年度实现销售的时候相应增加主营业务成本和主营业务收入，该类资本化利息并非产生于实际借款利息，没有现金流的流出。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -16,594,712 -44,070,901

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 319,014,418 103,920,598

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 231,565,377 258,542,942

(i) 不得扣除的成本、费用和损失主要来自资产收购溢价的结转及不可扣减的业务招待费等。

(iii) 于2022年12月31日，本集团已就本集团之中国香港子公司持有的中国大陆子公司的未汇出可供分配利润在汇出时应支付的预扣税确认递延所得税负债375,229,779元。

基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

(i) 如附注一所述，本公司实施2019限制性股票安排，且在该计划下，等待期内发放的现金股利不可撤销。在计算基本每股收益时，应当将预计未来可解锁限制性股票作为同普通股一起参加剩余利润分配的其他权益工具处理，分子应扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润；分母不应包含限制性股票及库存股的股数。

(ii) 在计算稀释每股收益时，对于股票期权，本公司假设股份期权已于当期全部行权，对于限制性股票，本公司假设于资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初全部解锁，其中，行权价格为股份期权/限制性股票的发行价格加上资产负债表日尚未取得的职工服务按照股份支付有关规定计算的公允价值。

(a) 收到的其他与经营活动有关的现金

(b) 支付的其他与经营活动有关的现金

(c) 收到的其他与投资活动有关的现金

(d) 支付的其他与投资活动有关的现金

(e) 收到的其他与筹资活动有关的现金

(f) 支付的其他与筹资活动有关的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -5,083,951 190,181

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 172,467,277

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 692,949,958

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

上述外币货币性项目指除人民币之外的所有货币(其范围与附注十三(1)(a)中的外币项目不同)。

(b) 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例（%） 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 购买日至年末被购买方的经营活动现金流量 购买日至年末被购买方的现金流量净额

--发行或承担的债务的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 197,573,232

本集团本年没有发生重大的非同一控制下企业合并，被购买方汇总资产和负债情况如下：

本集团采用估值技术确定于购买日所转移非现金资产的公允价值以及所发生或承担的负债的公允价值。主要资产的评估方法为收益现值法，使用的关键假设为被购买方持续经营，且被购买方在公开市场上进行交易。

(d) 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

(e) 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

子公司名称 股权处置价款 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

股权处置比例 注：成都招商北湖置地有限公司向乌鲁木齐恒盛增资，导致本集团对乌鲁木齐恒盛持股比例被动稀释并失去控制，根据相关投资协议及章程，乌鲁木齐恒盛继而作为联营核算，不再纳入本集团的合并范围。本年处置如皋恒昱 51%股权至 30.5%，根据相关投资协议及章程，本集团不再控制该公司，因此不再纳入本集团的合并范围。芜湖康耀、沭阳碧新、雅安亿弘、惠州嘉鸿、武汉磊越、成都亿熠处置后的股权比例为 0%。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

(i) 本集团对该等公司的持股比例虽然小于或等于50%，但根据合作协议、章程及其他相关法律文件，本公司对该等公司拥有控制权。

除本报表所披露的抵押或质押资产外，本集团不存在其他使用集团资产或清偿集团负债方面的重大限制。

本集团于2022年度及2021年度不存在重要少数股东权益的子公司。

(e) 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

(2) 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

2022 年度，本集团以总计 3,676,104,826 元收购了部分子公司的少数股东权益，本集团于收购时实际支付的金额 3,676,104,826 元与原账面少数股东权益 3,390,996,173 元的差额285,108,653 元减少了资本公积。

(3) 在合营企业或联营企业中的权益

(d) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

(i) 净利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的调整影响。

(e) 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

2022年度，部分房地产开发业务的合营企业或联营企业发生超额亏损。本集团认为该些合营企业或联营企业能够在向购买方交付相关开发产品，确认销售商品收入后实现盈利继而弥补该些超额亏损。

(h) 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

(5) 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

(3) 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

2022年度，本集团仅从事房地产开发和运营业务，所有收入均来源于中国境内，重要资产亦位于中国境内。同时，本集团在内部组织结构和管理要求方面不再对其业务进行区分，管理层在复核内部报告、决定资源配置及业绩评价时，亦认为无需再对其业务的经营成果进行区分。故本集团无分部信息的相关披露。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

(i) 于2022年12月31日，应付江苏云柜网络技术有限公司、香港宏盛发展有限公司、新城发展投资有限公司和富域发展集团有限公司款项为计息款项，2022年度的年利率为8.00% (2021年度: 8.00%)。

(ii) 于2022年12月31日，应收南昌聚帆房地产开发有限公司款项为计息款项，2022年度的加权平均年利率约为8.00%(2021年度: 8.00%)。

除上述应收南昌聚帆房地产开发有限公司款项，应付江苏云柜网络技术有限公司、香港宏盛发展有限公司和新城发展投资有限公司款项外，应收及应付关联方款项均无担保，不计息，且无固定偿还期限。

于2022年12月31日，本集团为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为62,295,853,339元(2021年12月31日：73,048,939,833元)。在此期间内，如果购房客户无法偿还抵押贷款，将可能导致本集团因承担连带责任保证担保而为上述购房客户向银行垫付其无法偿还的银行按揭贷款。在这种情况下，本集团可以根据相关购房合同的约定，通过优先处置相关房产的方式收回上述代垫款项。因此，本集团认为相关的信用风险较低。

于2022年12月31日，本集团为关联方提供财务担保的金额为4,924,428,262元(2021年12月31日: 10,556,158,543元)(附注八(5)(a))。上述金额代表关联方违约将给本集团造成的最大损失。根据关联方的财务状况和其资产抵押情况，本集团认为相关预期信用风险较低。

于2022年12月31日，本集团以持有的部分合联营股权为该合联营的借款提供质押担保(附注八(5)(a))。

于2022年12月31日，本集团存在若干未决诉讼。其中包括某第三方人士向本集团之子公司苏州新城创佳置业有限公司(以下简称“苏州创佳”)就一项约人民币10.16亿元的股份转让争议对苏州创佳提起诉讼，其主张苏州创佳及其他五位第三方人士及另一第三方公司之间的股份转让协议均属无效，该案件已二审判决转让协议无效，此外，于2021年12月，上述第三方人士再对苏州创佳提起诉讼，主张上述各被告持有的相关股权变更登记至该第三方人士名下，于2022年12月，法院驳回了上述第三方人士的诉讼请求。鉴于上述事项的不确定性，本集团未就该投资确认任何投资收益。本集团已就包括上述股份转让纠纷等的未决诉讼进行了评估，认为本集团无需就该等诉讼事项计提预计负债。

根据已签订的不可撤销的国有土地使用权出让合同，本集团未来最低应支付土地出让金汇总如下：

以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的对外投资承诺：

自2019年1月1日起，本集团根据新租赁准则将经营租赁确认使用权资产，但以下剩余租赁期不超过12个月的及低价值资产的租赁除外：

本集团作为出租人，资产负债表日后应收的租赁及管理费收款额的未折现金额汇总如下：

项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因

股票和债券的发行 根据2023年3月13日第三届董事会第十四次会议决议，通过《新城控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额不超过800,000万元。

本集团的经营活动面对多种金融风险，主要包括市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险及流动性风险。本集团的整体风险管理关注于金融市场的不可预测性，并寻求尽量减低对本集团财务状况的潜在不利影响。管理层审阅并通过管理此等风险的政策总结如下：

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

于2022年12月31日及2021年12月31日，本集团内持有的不以功能性货币计价的金融资产和金融负债折算成人民币的金额列示如下：

于2022年12月31日，对于本集团各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本集团2022年度将会增加或减少净利润金额为1,183,556元(2021年度：增加或减少6,410,743元)。

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。按市场浮动利率计息的借款使本集团面临现金流量利率风险；按固定利率计息的借款使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据市场环境决定固定利率和浮动利率的相对比例。于2022年12月31日，本集团按市场浮动利率

计息的长期带息债务(不含一年内到期的长期借款)主要为人民币计价的银行借款，金额为19,168,420,038元(2021年12月31日：29,313,496,676元)。

本集团关注利率的波动趋势并考虑其对本集团所面临的利率风险的影响。本集团目前尚未运用任何衍生工具合同对冲利率风险，但管理层未来将会考虑是否需要对冲面临的重大利率风险。

于2022年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本集团2022年度之利息支出将会增加或减少金额为95,842,100元(2021年度：146,567,483元)。

本集团所面临的价格风险主要由本集团所持有的其他非流动金融资产(附注四(14))及交易性金融资产(附注四(2))而形成。该其他非流动金融资产及交易性金融资产为企业的股权。本集团密切关注资本市场及该被投资企业的状况，并合理估计其公允价值。

银行存款、限制性存款、应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款和财务担保合同等，为本集团就金融资产所面对的重大信用风险。本集团几乎所有银行存款均存放于由管理层认为属于高信用质量的中国主要金融机构持有。本集团有相关制度以确保对客户、合联营企业、项目合作方、政府机构等资金往来方进行信用评估和记录。本集团也实施了其他管理程序确保采取后续行动收回逾期应收款项。另外，本集团会定期对应收款项的账面价值进行检查，以确保计提了足够的坏账准备。

此外，对于应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款等，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。在此期间内，如果购房客户无法偿还抵押贷款，将可能导致本集团因承担连带责任保证担保而为上述购房客户向银行垫付其无法偿还的银行按揭贷款。在这种情况下，本集团可以根据相关购房合同的约定，通过优先处置相关房产的方式收回上述代垫款项。因此，本集团认为相关的信用风险很低。

本集团在评估了若干关联方财务状况及其抵押情况后向其提供了财务担保，本集团会定期对该关联方信用记录进行监控，并密切观察这些关联方相关借款的偿还进度，本集团认为其预期信用风险减值损失较小。

于2022年12月31日，本集团金融资产的账面价值代表其最大信用风险敞口，资产负债表外的最大信用风险敞口为履行财务担保所需支付的最大金额4,924,428,262元(附注八(5)(a))。

于2022年12月31日，本集团无重大的作为抵押持有的担保物和其他信用增级(2021年12月31日：无)。

本集团通过基于集团战略和经营结果的财务计划系统，预计并规划集团的未来流动性状态，以保证持续的良好的流动性。本集团按月更新年度资金预算。

获取土地使用权的资金通常从本集团可用资金中拨付。其他的项目成本的资金来源除自有资金外，为银行借款及预收款项等。

本集团已与多家大型国有银行和股份制银行建立了战略合作关系，当新项目获得相关政府部门的批文后时，通常可以从该等金融机构获得资金支持。

本公司实际控制人被逮捕曾引发了较多媒体的关注，本集团与部分商业合作伙伴及金融机构的合作可能会因此而终止或延期；同时，部分针对本集团及本集团管理层的媒体报道，可能会损害本集团的声誉，对本集团的日常经营和财务状况产生不利影响，从而导致金融机构要求本集团提前清偿相关借款。

于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量(含本金及利息)按到期日列示如下：

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计

(i) 于资产负债表日，本集团对外提供的财务担保的最大担保金额按照相关方能够要求支付的最早时间段列示如下：

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计

(ii) 于资产负债表日，本集团已签订但尚未开始执行的租赁合同现金流量按到期日列示如下(附注四(48))：

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

(1) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

于2022年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：

1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 110,840,000 110,840,000

2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

3.持有并准备增值后转让的土地使用权

1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 113,992,449 113,992,449

1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

于2021年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 140,249,072 - - 140,249,072

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 117,290,449 117,290,449

对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA乘数、缺乏流动性折价等。

对于投资性房地产，本集团委托外部评估师对其公允价值进行评估。所采用的方法主要包括租金收益模型和可比市场法等。所使用的输入值主要包括租金增长率、资本化率和单位价格等。

持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

当期利得或损失总额 2022年12月31日仍持有的资产计入2022年度损益的未实现利得或损失的变动—公允价值变动损益

2021年12月31日 本年增加 合联营转子公司 处置子公司 转出第三层次 本年处置 计入当期损益的利得或损失 计入其他综合收益的利得或损失 2022年12月31日

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 117,290,449 - - - - -3,298,000 - - 113,992,449 -

当期利得或损失总额 2021年12月31日仍持有的资产计入2021年度损益的未实现利得或损失的变动—公允价值变动损益

2020年12月31日 本年增加 合联营转子公司 处置子公司 转出第三层次 本年处置 计入当期损益的利得或损失 计入其他综合收益的利得或损失 2021年12月31日

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 220,696,657 300,000 - - - -103,706,208 - - 117,290,449 -

本集团由财务部门负责金融资产及金融负债的估值工作，同时委托外部独立评估师对本集团投资性房地产的公允价值进行评估。上述估值结果由本集团财务部门进行独立验证及账务处理，并基于经验证的估值结果编制与公允价值有关的披露信息。

持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 113,992,449 市场法 市净率 0.7370-1.4635 正相关 不可观察

至完工的预计建设成本 33,851,357元至479,979,802元 负相关 不可观察

持有及开发物业至完工所需的预计利润率 5%~25% 负相关 不可观察

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 117,290,449 市场法 市净率 0.7370-1.4635 正相关 不可观察

至完工的预计建设成本 5,204,185元至491,035,090元 负相关 不可观察

持有及开发物业至完工所需的预计利润率 5%~25% 负相关 不可观察

上述不可观察输入值中复归收益率的改变可能导致本集团投资性房地产账面价值发生较大变化，于2022年12月31日，如果复归收益率上升或下降10%，而其他因素保持不变，本集团2022年度的投资性房地产账面价值会减少或增加金额约为7,022,397,345元及7,725,489,500元(2021年12月31日：6,531,408,001元及7,189,461,097元)。

(2) 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、租赁负债、长期借款、应付债券和长期应付款等，其账面价值与公允价值差异均很小。

(4) 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

(5) 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

(6) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。

本集团在满足国家相关规定的情况下，利用资本负债比率监控资本。该比率按照债务净额除以资本总额计算，债务净额为借款总额(包括应付债券)减去现金及现金等价物，资本总额按合并资产负债表中所列示的权益总额加上债务净额计算。

于2022年12月31日及2021年12月31日，本集团的资本负债比率列示如下：

(f) 因金融资产转移而终止确认的应收账款

于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。处于第一阶段和第三阶段的其他应收款分析如下：

(i) 于2022年12月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下：

于2021年12月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下：

(ii) 于2022年12月31日及2021年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分析如下：

(c) 2022年度，本公司无收回或转回以前年度计提的坏账准备(2021年度：无)。

(h) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 277,871,014

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -15,179,975

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。