编者按：随着监管灵魂拷问层层递进，九鼎系旧部赵丰疑似联合中旗董事长做局上市的一张 “资本网”在逐步浮出水面。作为财务投资人的赵丰，似乎在复制九鼎系打法助推达利凯普上市。然而，控股股东设置多层持股架构，背后有没有股份代持？股权清晰性屡遭质疑；与此同时，异于同行的财务数据表现，其业绩真实性也备受拷问。作为保荐机构的华泰联合有没有为上市“包装”而推波助澜？

公开资料显示，吴耀军在赵丰于2015年创立投资机构品牌丰年资本初期即出资成为丰年资本股东以及丰年资本所管理基金的出资人。目前，丰年致鑫持有达利凯普 47.26%股份，其股东吴耀军持有丰年致鑫 7.24%股权；同时，吴耀军还持有丰年致鑫股东丰年永泰 0.93%股权。

对于标的的选择，九鼎创始人有自己筛选标准，其更倾向于选择众星捧月型或经营团队型。即众星捧月指一个大股东带着一些小股东形成一个团队；而经营团队型则指几个能力强的大股东组成一个团队，共同创业。而此时的江苏中旗无论是股权结构，还是经营管理团队，似乎均匹配九鼎投资标准。

2016年，丹东市国资委控制的东宝电器（即发行人原控股股东）为收回投资及相应收益，计划出售其所持发行人全部股权，刘溪笔当时担任丰年永泰投资部高级投资经理并负责电子元器件行业的研究工作，经其不断对电子元器件及其材料领域相关企业进行筛选，发现发行人系一家具有技术特色及发展潜力的电子元器件企业，并向赵丰进行了推荐和汇报。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。从规则看，监管着重强调股权清晰、稳定。我们在《IPO审核要点|股东监管第一性原理是什么？八大审核动因全面透视 》万字长文中已经详细剖析，这里将不再赘述。

招股书显示，达利凯普董事长、总经理刘溪笔直接持有发行人4.22%的股份，同时持有发行人员工持股平台共创凯普12.45%的出资比例并担任执行事务合伙人，合计控制发行人5.31%的股份。该股东三次直接增资发行人均为股权激励，且均为自筹资金，分别来源于达利凯普实际控制人赵丰、发行人控股股东丰年永泰、该股东父亲，至今前述款项均尚未偿还。值得疑问的是，公司总经理资金为何来自大股东？需要指出的，实控人股份减持受36个月限制，公司大股东是否存在为规避相关规则而选择代持呢？这也引起监管高度关注。

丰年永泰持有丰年致鑫50.53%的股份，东方前海（杭州）、东方前海分别持有丰年致鑫 38.51%、3.71%的股权，吴耀军持有丰年致鑫 7.24%的股权。丰年致鑫于 2017 年 5 月、 2017 年 9 月收购达利凯普控股权资金中，4980万元系股东丰年永泰出资、3320 万元系东方前海（杭州）出资、2.37亿元系东方前海向丰年致鑫提供的借款，且东方前海在借款时点持有丰年致鑫的 40%股权。

控股股东丰年致鑫取得发行人控股权的资金来源中2.37亿元为向东方前海的借款，借款利率为年息8.5%（单利）。2020年5月27日，丰年致鑫偿还上述借款本金及相关利息。相关借款仅由丰年永泰提供保证担保。2020年5月，丰年致鑫将其所持达利凯普有限17.74%股权（对应注册资本217.3383万元）以3.15亿元转让给磐信投资，并以本次股权转让所得价款偿还上述借款。

至此存在两大疑问，第一，资金来源合规合法问题，东方前海属于国企，巨额资金被占用，尽管有支付相关利息，但是东方前海向丰年致鑫提供大额借款的商业合理性，是否符合其内部风控和决策程序要求，是否履行相应审议程序，相关资金的最终来源情况及其合规性，有没有利益输送？第二，实控人仅有47%左右的表决权，是否存在可能承诺不及预期而导致股权被动稀释等风险？

需要指出的是，创业板定位强调创新属性，公司是否符合创业板定位或也存在较大疑问。

综上，一方面，达利凯普的控股股东设置多层持股架构，股权清晰性屡遭问询；另一方面，异于同行的财务数据表现，其业绩真实性也备受拷问；此外，核心团队研发人员占比极小的情况下，研发创新可持续性或也存疑。在这三大问题前，作为保荐机构的华泰联合有没有为上市“包装”而推波助澜？