汉中大战，曹操与刘备对峙汉水。曹军搦战，蜀军不出，魏军休息，蜀军诈战，一连三夜，魏军不得休息，魏军退三十里扎营。孔明让蜀军背水扎营，次日，魏蜀大战，蜀军诈败，马匹军器，丢满道上，曹军皆拾。曹操急令退军，蜀军反杀过来，魏军大败，曹操败退南郑。

• 曹操多疑。蜀军一连三夜诈战，令魏军不得休息，曹操惊疑，不知孔明搞什么鬼。蜀军背水而战，与魏军一战，败退，扔马匹军器，魏军皆拾，曹操更惊疑，怕中孔明诡计。曹操与孔明大战，被孔明的军事诡计打败了。这次，急令魏军退兵，不拾蜀军物品，被蜀军反杀过来。

• 孔明洞悉曹操性情。知己知彼，百战不殆。孔明熟知兵法，非常熟悉曹操的为人品性，军事作战风战。孔明这次利用曹操的性格多疑的弱点，布下这种军事行动，曹操一下子就中计，被蜀军一路连夜追袭至平阳关。

孔明见曹操退守平阳关，令魏延、张飞劫魏军粮草。曹操令许褚护送粮草，许褚贪杯酒醉，敌不过张飞，被张飞一矛刺中肩膀，受伤而退。曹操亲自引军对战刘备，刘封与徐晃大战，刘封诈败，曹操引军追袭，蜀军兵营中，炮响鼓鸣，曹操怕中计，急令退军，奔回平阳关，蜀军围城，东门、南门放火，西门呐喊，北门擂鼓，曹操惧怕，弃关而逃，被张飞、赵云、黄忠三路大军追袭，死伤惨重，败军至斜谷界口。

曹操与刘备对战，实则是孔明对战曹操，刘备无军事才能，军事上全依靠孔明，孔明军事能力超群，曹操基本不是孔明的对手。曹操的重要谋士，奇才郭嘉早逝，荀彧与荀攸被曹操害死。剩下贾诩、程昱、刘晔这些都不是孔明的对手。

曹操的儿子曹彰前来接应。刘封敌不过曹彰，马超引军前来，曹操败退，曹操面对汉中战事，无信心取胜，想退兵，怕蜀兵耻笑，夏侯惇问曹操夜间口号，曹操随口言，"鸡肋！"行军主簿杨修，见传"鸡肋"二字，便让随行军士，收拾行装，准备归程。曹操以乱军心罪名，斩杀杨修。

• 杨修恃才狂妄。杨修为人聪明绝顶倚仗着自己的才能而对自己的行为不加以约束，杨修屡次猜中曹操的心意，曹操表面赞杨修聪明，实则对杨修的聪明才智很忌惮，曹操不喜欢有人如此看透自己。

• 杨修不尊重领导。曹操疑心重，怕有人在他睡觉时，暗杀他，曹操编一个睡觉时不让人近身的借口，梦中杀人。有一次，近侍见曹操的被子落地，帮他盖好，被曹操所杀。杨修知道曹操的杀人动机，在近侍的葬礼上说："丞相非在梦中，君乃在梦中耳！"曹操知道杨修看穿他的心机，却还要说出来，不尊重他。曹操对他非常厌恶。

• 杨修陷入曹家权位之争。杨修与曹植交好，屡次帮曹植通过曹操给儿子的考试，数次插手曹家的权位之争。这种涉及到曹氏家族继承人的重要大事，曹操非常想杀杨修。

曹操杀了杨修后，次日，引军对战蜀军，魏延与庞德大战，马超趁机劫曹军中后兵营。在战斗中，曹操被魏延射中门牙，庞德护着曹操回兵寨。曹操看不到战胜的希望，令庞德断后，班师回朝。孔明令张飞、赵云、马超、黄忠、魏延等猛将，分兵十数路，不时追袭曹军，曹操晓夜奔回许昌。刘备趁机收复汉中。

蜀中文武众臣见收复汉中，欲拥立刘备为皇帝。刘备不肯，孔明建议刘备暂为汉中王。建安二十四年秋七月，刘备晋升汉中王，刘禅为王世子，许靖为太傅，法正为尚书令；诸葛亮为军师，总理军国重事。封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎将，魏延为汉中太守。其余各拟功勋定爵。

刘备不想当造反之臣。当今天子是汉献帝，虽是曹操的傀儡，没有权力，曹操挟天子以令诸侯，替天子行使权力。汉室名义仍在，如果刘备称皇，礼法上，这是造反行为，必被天下人唾骂。刘备一向以汉室宗亲，仁义忠厚，立行天下，不想称皇，败坏自己的仁义名声。

• 刘备称皇利于招贤纳士。刘备称皇，拥有帝皇名义招贤纳士，天下纷争，英雄并起，有德有才之士，为功名利禄，投靠明君，建功立业。

曹操听说刘备称汉中王，欲起大军征讨刘备。司马懿建议往江东挑拨离间，说服孙权兵进荆州，当刘备相助荆州时，曹操再起大军伐川。孔明的死对头，司马懿开始渐露头角，在魏廷上显露才华。