股票代码：600367 股票简称： 红星发展 编号：临2023-012 贵州 红星发展 股份有限公司 （注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道）2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）二〇二三年二月公司声明本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核与中国证券监督管理委员会同意注册。特别提示1、本次向特定对象发行股票方案已经2022年10月31日召开的公司第八届董事会第十次会议与2022年11月18日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等相关机构于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制有关制度规则，公司相应调整了本次发行的方案。2023年 2月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行相关修订后的议案。2、本次发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中红星集团已于2022年10月31日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数）。除红星集团，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司 、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司 、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除红星集团以外的其他发行对象将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过87,970,980股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：单位：万元本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。6、公司控股股东红星集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若本次向特定对象发行的发行结果将使得红星集团持有 红星发展 股份比例超过本次向特定对象发行前持股比例，红星集团自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让通过本次向特定对象发行认购的 红星发展 股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。7、公司本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行后，本公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。8、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。9、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权”项目，不以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册为前提，在本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司对2022年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。12、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需上交所审核与中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。13、如若本次向特定对象发行股票在获得中国证监会同意注册前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次向特定对象发行 A股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。目录公司声明 ................................................................... 2 特别提示 ................................................................... 3 目录 ....................................................................... 7 释义 ....................................................................... 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................... 10 一、发行人基本情况 ...................................................... 10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 13 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................... 14 五、本次募集资金投向 .................................................... 17 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 17 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 18 八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 .... 18 九、本次向特定对象发行股票的审批程序 .................................... 18 第二节 发行对象基本情况 ................................................... 20 一、发行对象基本情况 .................................................... 20 二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 ............................... 22 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 26 一、本次募集资金使用计划 ................................................ 26 二、募集资金投资项目的可行性研究分析 .................................... 26 三、本次发行对公司的影响分析 ............................................ 45 四、可行性分析结论 ...................................................... 46 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 47 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 .................................................. 47 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 49 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................ 50 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 50 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................... 50 第五节 本次向特定对象发行相关风险的说明 .................................... 52 一、市场与政策风险 ...................................................... 52 二、业务与经营风险 ...................................................... 52 三、财务风险 ............................................................ 54 四、募集资金投资项目风险 ................................................ 55 五、其他风险 ............................................................ 56 第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...................................... 58 一、公司股利分配政策 .................................................... 58 二、公司股利分配情况 .................................................... 61 三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 .......................... 62 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ........................ 68 一、本次向特定对象发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响错误!未定义书签。二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ......... 错误!未定义书签。三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明 ..... 错误!未定义书签。四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ..................... 错误!未定义书签。五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 错误!未定义书签。六、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ..... 错误!未定义书签。七、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺错误!未定义书签。释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。第一节 本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况二、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、 新能源 汽车市场规模稳定扩大，高纯硫酸锰市场前景广阔近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善 新能源 汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593号）、《 新能源 汽车产业发展规划（2021-车产业发展的规划和管理政策，推动 新能源 汽车产业持续健康发展，我 国 新能源 汽车产业步入高速增长期。根据工业和信息化部公布的数据显示，2021年我 国 新能源 汽车生产354.5万辆、销售352.1万辆，分别同比大幅增长170.61%、168.18%。 新能源 汽车产业的高速发展也带动了动力锂电池的需求增长。高纯硫酸锰主要用于锂电池三元正极材料。正极材料是动力锂电池的关键材料，占其原材料总成本的 40%以上，并且其性能直接影响锂电池的各项性能指标。正极材料的质量直接决定锂电池的性能与价格，因此对廉价、高性能的正极材料的研究一直是锂电池行业发展的重点。要获得高品质的锰系正极材料，首先必须解决锰系原材料的纯度问题。无论是直接用于生产三元正极材料的硫酸锰，还是用于生产锰酸锂的锰氧化物（化学二氧化锰、四氧化三锰等），都必须首先获得高纯度的硫酸锰。因此，随着我国动力锂电池产业化的不断推进，高纯硫酸锰的需求在未来几年内也将大幅增加，市场前景被广泛看好。2、国家政策支持兼并重组、产业整合和集约化经营随着供给侧结构性改革的推进，国企发展过程中出现了国有资本布局结构不合理、资源配置效率不高、同质化发展等问题，需要在新一轮 国企改革 中解决。因此，党的十八大以来开启的新一轮 国企改革 ，将兼并重组作为工作重点之一。国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”；中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出“通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值”。为减少关联交易、沿着产业链向前端开发，公司经第八届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，于2022年10月参与竞拍控股股东红星集团在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司 75%股权。2022年10月27日，公司与红星集团签订了《股权转让协议》。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、推进公司战略实施，实现股东利益最大化公司秉持“抢抓机遇，加快转型升级步伐”的战略发展之路，紧密贴近市场，掌握行业发展和下游客户需求变化，根据客户需求及时调整产品参数及生产布局；抢抓行业快速发展机遇，加快推进扩产项目建设；紧跟 新能源 行业发展态势，抓住历史机遇，加快推进转型升级步伐。通过本次向特定对象发行募投项目的实施，将进一步优化公司产品结构、提升高附加值产品比例，实现公司生产能力的扩张、优化资源配置，助力企业实现快速发展，有效推进公司的发展战略。同时，本次向特定对象发行将显著增强公司的主营业务，提升公司的盈利能力和发展空间，实现股东利益最大化。2、把握行业机遇，优化产业布局随着 新能源 电动汽车电池市场的飞速发展，作为 新能源 电池产业价值链的重要成员，公司顺应行业发展趋势将重点发力高纯硫酸锰业务。此次募集资金用于高纯硫酸锰产品的扩产，可以使公司产能大幅提升，提升市场占有率，以更优的产品和服务满足行业用户迅猛增长的需求，抓住产业转型和 新能源 电池加速发展的机遇，巩固行业领先地位。公司目前现有高纯一水硫酸锰生产工艺为锰矿法烟气脱硫及烧结氧化锰矿酸化法制得粗硫酸锰溶液，生产能力为 30,000吨/年。本次募集资金投资项目拟在原有工艺的基础上进行优化改进，新建生产规模为 50,000吨/年动力电池专用高纯一水硫酸锰生产装置。项目实施运转后，不仅能充分满足产品的市场需求，还可以促进公司规模化生产与资源利用率的提升，从而达到降本增效的效果。3、减少关联交易，提升在无机盐行业的市场竞争力 红星发展 核心产品之一为碳酸钡为主的基础无机化工产品。红蝶新材料的产品为产业链下游， 红星发展 是红蝶新材料所需碳酸钡产品主要供应商之一，二者之间存在一定金额的关联交易。上市公司本次向特定对象发行募集资金部分用于支付竞拍红蝶新材料 75%股权的收购价款。本次收购完成后，红蝶新材料将成为 红星发展 的控股子公司，形成紧密的资源支持与共享， 红星发展 的规模效应、协同效应将进一步凸显，盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，同时还将提升 红星发展 无机盐化工业务的综合实力。此外，收购完成后上市公司与红星集团、红蝶新材料的关联交易减少，有助于促进上市公司规范化运作。4、增强公司资金实力，满足流动资金需求随着公司业务规模增长，预计公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司本次发行募集的部分资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展、技术创新和信息化提升所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，增强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。本次发行后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司的健康、稳定发展夯实基础。三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，红星集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数）。除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司 、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司 、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。截至本预案公告日，红星集团持有公司 35.83%股权，是公司的控股股东，为公司关联方。除红星集团外，其他认购本次向特定对象发行的对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。四、本次向特定对象发行股票方案概要（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。（三）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次向特定对象发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。（四）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含本数）特定对象，其中，红星集团拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数），其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司 、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司 、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过87,970,980股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次募集资金总额预计不超过 58,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。（六）募集资金用途公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：单位：万元本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。（七）限售期安排公司控股股东红星集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若本次向特定对象发行的发行结果将使得红星集团持有 红星发展 股份比例超过本次向特定对象发行前持股比例，红星集团自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让通过本次向特定对象发行认购的 红星发展 股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。（十）本次向特定对象发行A股股票的决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。五、本次募集资金投向公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：单位：万元本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。六、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行的发行对象中包含红星集团，红星集团为公司控股股东，亦为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。此外，本次发行募集资金部分用于收购控股股东红星集团持有青岛红蝶新材料有限公司 75%的股权，该收购事项构成关联交易。公司董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议上述事项时，关联股东将对有关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。定的发行对象，因而无法确定除红星集团外的其他发行对象与公司的关系。除红星集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告之日，红星集团直接持有发行人105,067,336股股份，占公司总股本35.83%，为公司控股股东；青岛市国资委持有红星集团100%的股权，为公司实际控制人。红星集团拟认购股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数），结合本次向特定对象发行方案及相关安排，本次发行完成后，红星集团的持股比例不低于目前的持股比例，其仍为上市公司的控股股东，青岛市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行募集资金部分用于收购红蝶新材料 75%股权。根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：单位：万元因各项重组占比指标均未超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次收购事项不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。九、本次向特定对象发行股票的审批程序（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十次会议、第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。（二）尚需履行的批准程序本次向特定对象发行尚需上交所审核以及中国证监会同意注册批复。第二节 发行对象基本情况本次发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过 35名（含本数）特定投资者，其中红星集团为公司董事会确定的发行对象，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司 、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司 、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。截至本预案公告日，除红星集团外，其他认购本次向特定对象发行的对象尚未确定。红星集团的基本情况如下：一、发行对象基本情况（一）基本信息名称：青岛红星化工集团有限责任公司统一社会信用代码：91370200706456667X成立时间：1998年6月19日法定代表人：郭汉光公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：青岛市市北区济阳路8号注册资本：45,315.4045万元经营范围：国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股权结构及控制关系截至本预案公告日，红星集团的股权结构及控制关系如下： （三）主营业务情况红星集团为青岛市国资委全资的有限责任公司，主要经营范围为国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近三年，红星集团下属子公司主营钡、锶、锰盐三大系列产品，同时生产经营锂电池基础材料、塑料稳定剂、精细无机化工、天然色素、香精香料等产品；部分子公司从事进出口业务、化工产品的技术开发及研究咨询业务。（四）最近一年财务数据单位：万元注：上述财务数据已经青岛乾泽会计师事务所（普通合伙）审计。（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况红星集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，并进一步减少日常关联交易。除红星集团参与本次发行导致的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。（七）本次发行预案公告前24个月内发行对象与上述公司之间的重大交易情况本预案公告前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，红星集团及其控制的其他企业与公司未发生其它重大关联交易。（八）认购资金来源情况红星集团此次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在接受他人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。红星集团未接受 红星发展 及其董事、监事及高级管理人员直接或间接提供财务资助或者补偿。二、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的内容摘要（一）协议主体和签订时间甲方：贵州 红星发展 股份有限公司乙方：青岛红星化工集团有限责任公司签订时间：2022年10月31日（原协议）2023年2月27日（根据全面注册制相关制度修订的补充协议）（二）协议标的甲方本次向特定对象发行股票的面值和种类:人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排根据中国证监会、上交所、中证登上海分公司的有关规定确定。（三）认购价格本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次向特定对象发行 A股股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将以发行底价认购公司本次发行的股票。（四）认购数量乙方承诺以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数）。乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。（五）认购股款支付方式与股票交割乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人向特定对象发行的股票，并同意在本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册后，按照本协议的约定支付价款。乙方同意在发行人本次向特定对象发行 A股股票获得上交所审核并经中国证监会同意注册后十二个月内根据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中证登上海分公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。（六）限售期乙方本次认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若本次向特定对象发行的发行结果将使得乙方持有甲方股份比例超过本次向特定对象发行前持股比例，乙方自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让通过本次向特定对象发行认购的甲方股份。中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。（七）违约责任（1）乙方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，乙方应向甲方支付乙方认购资金总金额百分之五的违约金，并承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。（2）乙方未能按时向甲方支付认购资金，每延期一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。（3）本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得1.甲方董事会及股东大会通过；或/和 2.履行国有资产监督管理职责的主体的批准；或/和3.上交所审核并经中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)同意注册及/或豁免，不构成甲方违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担（八）协议的变更、修改、转让（1）如中国法律法规或中国证监会对甲方向特定对象发行股票的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议作出必要修改。本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。（3）未经对方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。（九）协议的生效和终止本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行事项和股份认购合同，且甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约；（2）本次向特定对象发行事项获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）本次向特定对象发行A股股票事项通过上交所审核并经中国证监会同意注册。如上述条件未获满足，则本协议自动终止。第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目： 单位：万元在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。二、募集资金投资项目的可行性研究分析（一）收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权1、项目基本情况公司拟使用本次募集资金部分用于支付竞拍青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权（下称标的股权）的收购价款。本次竞拍完成后，红蝶新材料成为公司控股子公司，将进一步提高公司在无机盐领域的竞争力，增强公司的持续盈利能力。本次收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权项目，不以本次向特定对象发行股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册为前提，在本次向特定对象发行股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。本次募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权收购款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。红蝶新材料是公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2、项目的必要性（1）解决与关联方的关联交易问题报告期内，红星集团实际控制的红蝶新材料与本公司之间存在一定金额的关联交易，2019年度、2020年度和 2021年度 红星发展 向红蝶新材料的关联销售金额分别为 7,992.81万元、6,318.42万元和 8,418.50万元，2019年度、2020年度和2021年度 红星发展 向红蝶新材料的关联采购金额分别为557.73万元、138.74万元和 44.65万元，本次收购完成后，红蝶新材料成为本公司的控股子公司，上述问题将得以消除，有助于提升上市公司独立性。（2）充分发挥协同效应，提高公司市场竞争力公司一直从事无机盐行业的研究和生产，拥有丰富的技术沉淀和经验积累，且已具备一定的市场竞争优势。红蝶新材料主要从事各类钡盐的生产，红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。通过本次交易，有利于加强公司无机盐业务板块的业务协作、减少研发重复投入、优化运营成本，充分发挥协同效应，进一步提高公司在无机盐行业的市场竞争力。3、项目的可行性 红星发展 已于 2022年 10月参与竞拍控股股东红星集团在青岛产权交易所挂牌转让的红蝶新材料 75%股权，且竞拍成功。截至本预案修订稿公告日，公司已与红星集团签订了《股权转让协议》，通过了国有资产监管规定要求的审批程序，完成了资产交割。4、拟收购标的基本情况（1）红蝶新材料概况企业名称：青岛红蝶新材料有限公司统一社会信用代码：91370283397070321J成立日期：2014年06月13日企业类型：有限责任公司（中外合资）企业住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号 法定代表人：万洋注册资本：人民币元 壹亿捌仟万元整经营范围：许可项目：危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（2）红蝶新材料历史沿革①2014年6月，设立2014年4月18日，化工研究院、东风化工、自力实业、鑫明硕工贸、蝶理株式会社签署《青岛红蝶新材料有限公司章程》。2014年4月28日，化工研究院、东风化工、自力实业、鑫明硕工贸、蝶理株式会社签署《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》、《实物出资协议书》和《无形资产出资协议书》。2014年5月30日，化工研究院、东风化工、自力实业根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具《青岛市国资委关于印发的通知》（青国资委(2013)44号），就成立青岛红蝶新材料有限公司向红星集团做出请示。2014年6月3日，红星集团对化工研究院的请示做出答复，同意成立青岛红蝶新材料有限公司。2014年6月9日，平度市商务局出具《关于对青岛红蝶新材料有限公司合同、章程的批复》（青商资审字(2014)1018号），同意设立青岛红蝶新材料有限公司。2014年6月10日，青岛市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2014]0212号）。2014年6月13日，平度市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：370283410002991）。红蝶新材料设立时的股权结构为：②2015年9月，第一次股权转让2015年9月24日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过将化工研究院持有公司 43%的股权无偿划转给东风化工；（2）审议通过《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》；（3）审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》的决定。2015年9月23日，红星集团出具《青岛红星化工集团有限责任公司关于将青岛化工研究院持有青岛红蝶新材料有限公司 43%的股权划转给青岛东风化工有限公司持有的决定》（星化司发[2015]14号），同意化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工持有。2015年9月24日，化工研究院与东风化工签订《国有股权无偿划转协议》。同日，鑫明硕工贸、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，自愿放弃该股权划转的优先权。2015年9月24日，红蝶新材料就上述变更事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。2015年10月8日，平度市商务局出具《关于同意青岛红蝶新材料有限公司股权划转及变更经营范围的批复》（青商资审字[2015]1797号），同意化工研究院持有红蝶新材料 43%的股权无偿划转给东风化工，同意变更经营范围，同意章程修正案及合同修改协议。2015年11月23日，平度市市场监督管理局向红蝶新材料核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370283397070321J）。本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：③2016年8月，第二次股权转让2016年8月29日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过《股东转让股权》的议案，东风化工收购鑫明硕工贸持有红蝶新材料的全部股权；（2）审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》的决定。2016年8月30日，红蝶新材料就上述变更及相关事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。2016年8月31日，东风化工与鑫明硕工贸签署《股权转让协议》，鑫明硕工贸将其持有红蝶新材料 5%的股权以人民币 500万元的价格转让给东风化工。同日，化工研究院、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，放弃优先购买权。2016年11月17日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370283397070321J）。本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：④2016年12月，第三次股权转让2016年12月12日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）同意东风化工将持有红蝶新材料 56%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（2）同意化工研究院将持有红蝶新材料 7%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（3）同意自力实业将持有红蝶新材料 12%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（4）同意重新制定公司章程，并报登记机关备案。2016年12月13日，自力实业、东风化工、化工研究院分别与红星集团签署《青岛红蝶新材料有限公司股权转让协议》，转让各自持有的红蝶新材料 12%、7,772,266.37元。蝶理株式会社出具《承诺函》，放弃优先购买权。2016年12月14日，红星集团出具《青岛红星化工集团有限责任公司关于受让青岛东风化工有限公司、青岛化工研究院、青岛红星化工集团自力实业公司所持青岛红蝶新材料有限公司股权的决定》（星化司发[2016]31号），决定由红星集团受让东风化工、化工研究院、自力实业持有红蝶新材料合计 75%的股权。2017年1月16日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370283397070321J）。2017年3月9日，平度市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（青外资平备字201700019），对红蝶新材料本次股权转让进行了备案。本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：⑤2018年6月，第一次增资2018年6月22日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）同意红蝶新材料注册资本由10,000万元增加到18,000万元，增资的8000万元由红星集团以现金形式认缴 6,000万元，蝶理株式会社以现金形式认缴 2,000万元；（2）同意修改公司章程第十一条、第十二条。2018年6月22日，红蝶新材料就上述变更事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。2018年9月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司出具《验资报告》（中兴华验字【2018】第03002号），审验认为：截至2018年8月 22日止，红蝶新材料已收到红星集团、蝶理株式会社缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 8,000万元，股东红星集团以货币出资 6,000万元，股东蝶理株式会社以货币出资2,000万元。本次增资完成后，红蝶新材料的股权结构为：（3）收购前后红蝶新材料股权情况注：红蝶新材料已于2022年11月30日完成股权变更工商登记。（未完） 查看完整公告