第一次布匿战争结束后，迦太基吸取惨败的教训，在西班牙殖民地建立了一支强大的陆军，任命26岁的汉尼拔为总指挥。

公元前219年，汉尼拔无视罗马元老院的警告，率领军队攻打罗马同盟，也是西班牙最富有的城市萨贡托，第二次布匿战争（公元前218年～公元前202年）即将爆发。

公元前218年，汉尼拔打破罗马的预想，率领约9万名步兵，1.2万名骑兵和37只战象越过比利牛斯山脉（法国与西班牙的界山）和阿尔卑斯山脉，抵达了意大利半岛北部。汉尼拔比拿破仑早2000年翻越了阿尔卑斯山。当汉尼拔军队到达意大利时，步兵剩2万名，骑兵6000名，战象仅剩1只。

汉尼拔的远征目标是什么？一是联合高卢人对抗罗马；二是瓦解罗马同盟获取胜利。

汉尼拔的战术是什么？公元前216年，在坎尼会战中汉尼拔采取“新月”战术，他联合高卢部落编制了4万步兵和8000骑兵，共同歼灭8.7万罗马大军。罗马军队遭到惨败，死亡人数达到了6万，只有西庇阿骑兵队有幸逃出重重包围。坎尼战之后，意大利诸多城市臣服于迦太基，汉尼拔也成了英雄。

为什么汉尼拔不直接攻打罗马？汉尼拔一心想要说服罗马周边同盟发起起义背叛罗马，因此在罗马城外围徘徊了15年，但被罗马的攻心计——公民权而打了水漂。

现在轮到罗马出远征了。西庇阿家族率领军以先征服了西班牙殖民地，后把矛头指向了迦太基城，成功把汉尼拔军队撤离意大利，并选择偏远的扎马平原与汉尼拔的军队交战。

罗马军吹响鼓角，喊声大作，使汉尼拔的战象失去控制，然后用迂回包抄的方式发起正面猛攻，歼灭了汉尼拔的军队。战败后，汉尼拔落荒而逃，在小亚细亚服毒自尽。

公元前201年，迦太基与罗马签订了和平条约，向罗马偿付巨额战争赔偿款，并把所有海外殖民地交于罗马。

战争结束后，迦太基致力于商业发展，物质财富迅速增加，把分期偿付50年的战争赔款不到30年就偿还完，引起了罗马的妒忌。